En el presente análisis jurisprudencial examinamos la Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de la Comunitat Valenciana, Sección Quinta, nº 487/2025, de fecha 4 de junio de 2025, que resolvió un recurso de apelación sobre la legitimación activa de sociedades mercantiles de capital mixto para recurrir actos de la Administración de la que dependen y los requisitos para la aplicación de la doctrina del enriquecimiento injusto en los contratos administrativos.
I. Materia objeto del pleito
La sentencia analizada resuelve un recurso de apelación interpuesto contra la inadmisión del recurso contencioso-administrativo que impugnaba la desestimación presunta de una reclamación de abono de 520.355,09 euros en concepto de servicios de mantenimiento prestados por una sociedad de capital mixto a diversos municipios de la provincia de Valencia.
Desde una perspectiva doctrinal, el caso se enmarca en las siguientes cuestiones jurídicas fundamentales:
- La legitimación activa de sociedades mercantiles de capital mixto para recurrir actos de la Administración de la que dependen, en aplicación del artículo 20.c) de la LJCA
- Los requisitos de la doctrina del enriquecimiento injusto en el ámbito de las relaciones contractuales administrativas
El núcleo jurídico de la controversia gravita en torno a determinar si una sociedad mercantil de capital mixto, en la que la Administración ostenta el 51% del capital social, debe considerarse una «entidad de derecho público dependiente» en el sentido del artículo 20.c) LJCA, y si concurren los requisitos para la aplicación de la doctrina del enriquecimiento injusto en los contratos administrativos.
II. Hechos fácticos relevantes
Antecedentes societarios y contractuales:
- 1988: Constitución de la demandante como sociedad anónima mercantil pública
- 1988: Transformación en empresa de capital mixto mediante la entrada de una sociedad mercantil con el 49% del capital
- 28 julio 1998: Aprobación del modelo de convenio por la Diputación de Valencia
- 23 julio 2002: Modificación del modelo y duración del convenio (5 años prorrogables)
Desarrollo de la prestación del servicio:
- 2001-2004: Ampliación de superficies por resoluciones municipales
- 2005: Suscripción de adendas modificando condiciones iniciales
- 2015: Extensión de la duración de convenios más allá del vencimiento por decisión de la demandada.
- Octubre 2015-enero 2016: Devolución de facturas por servicios sin cobertura contractual
III. Cuestión de debate
Las cuestiones jurídicas principales que se dirimen son:
- Legitimación activa de sociedades mixtas: Determinar si la demandante, como sociedad mercantil de capital mixto, está incluida en la prohibición del artículo 20.c) LJCA que veda a las «entidades de derecho público dependientes» recurrir actos de la Administración de la que dependen.
- Naturaleza jurídica de las sociedades mixtas: Establecer si las empresas de capital mixto deben calificarse como entidades de derecho público o privado a efectos procesales.
- Aplicación del enriquecimiento injusto: Evaluar si concurren los requisitos para la estimación de la reclamación por enriquecimiento injusto en servicios prestados sin cobertura contractual plena.
IV. Ratio decidendi
El Tribunal Superior de Justicia fundamenta su decisión estimatoria del recurso de apelación en los siguientes razonamientos principales:
1. Sobre la naturaleza jurídica de las sociedades mercantiles mixtas
El TSJCV establece la doctrina jurisprudencial consolidada sobre la naturaleza de las sociedades mercantiles:
«Las empresas nacionales, hoy sociedades estatales mercantiles, no son en rigor Organismos Autónomos […] sino entes de naturaleza privada que actúan en el tráfico jurídico equiparadas a sujetos privados y regidos por el Derecho civil, mercantil y laboral»
La Sala enfatiza que las sociedades mercantiles, independientemente de la participación pública en su capital, mantienen su naturaleza jurídica privada y se rigen por el derecho privado en su régimen interno y funcionamiento.
2. Sobre la interpretación restrictiva del artículo 20.c) LJCA
El Tribunal aplica una interpretación literal y restrictiva del precepto:
«el legislador ha impuesto una doble condición para su procedencia: (i) el ámbito subjetivo: que se trate de una entidad de derecho público y (ii) el ámbito objetivo: que se trate de decisiones de la Administración de la que dependen en el desarrollo de su actividad»
Esta interpretación refuerza el carácter excepcional de las limitaciones al derecho fundamental de acceso a la jurisdicción.
3. Sobre los requisitos del medio propio en la LCSP
El TSJCV identifica que la demandante no cumple los requisitos del artículo 32.2.c) de la Ley 9/2017 (LCSP):
«la falta del requisito relativo a que la totalidad del capital del ente sea de titularidad pública, hace concluir que no estamos ante un medio propio de la Administración»
Esta conclusión resulta determinante para excluir la aplicación del artículo 20.c) LJCA.
4. Sobre la aplicación de la doctrina del enriquecimiento injusto
El Tribunal establece que concurren todos los requisitos para la estimación:
- Enriquecimiento de la Administración: Los servicios fueron efectivamente prestados y resultaron útiles para los municipios beneficiarios.
- Empobrecimiento del acreedor: la demandante sufragó los costes de prestación del servicio sin obtener contraprestación.
- Ausencia de causa jurídica: Los servicios excedieron del marco contractual inicialmente pactado.
- Principio de equidad: La Administración se benefició de prestaciones que ordenó o consintió sin asumir el coste correspondiente.
V. Conclusión
El Tribunal Superior de Justicia de la Comunitat Valenciana estima el recurso de apelación, revocando la sentencia de instancia y reconociendo la legitimación de la recurrente para formular la demanda, así como su derecho al cobro de 520.355,09 euros más intereses legales.
La sentencia establece los siguientes criterios jurisprudenciales:
1. Criterio de naturaleza jurídica prevalente
Las sociedades mercantiles, aun de capital mayoritariamente público, mantienen su naturaleza jurídica privada y no quedan sometidas a las limitaciones procesales del artículo 20.c) LJCA.
2. Distinción entre control societario y dependencia orgánica
El control mayoritario del capital no equivale automáticamente a la dependencia orgánica que exige el artículo 20.c) LJCA, especialmente cuando la entidad mantiene personalidad jurídica privada.
3. Requisitos del enriquecimiento injusto en contratos administrativos
La doctrina del enriquecimiento injusto resulta aplicable cuando la Administración se beneficia de prestaciones que exceden del marco contractual, siempre que concurran los requisitos de enriquecimiento, empobrecimiento y ausencia de causa jurídica.
4. Criterio de buena fe y confianza legítima
La actuación administrativa que genera expectativas legítimas en el contratista, seguida de prestaciones efectivas, fundamenta la aplicación del principio de enriquecimiento injusto.
5. Limitación temporal de los intereses
En obligaciones nacidas por declaración judicial en aplicación del enriquecimiento injusto, los intereses legales se devengan desde la notificación de la sentencia estimatoria.
Esta doctrina clarifica la posición procesal de las sociedades mercantiles de capital mixto y refuerza la aplicación de la doctrina del enriquecimiento injusto como mecanismo corrector de desequilibrios patrimoniales en las relaciones contractuales administrativas, contribuyendo a la seguridad jurídica en este ámbito del derecho administrativo.
Carlos Primo Giménez, abogado
El amor es la ley suprema; y donde el derecho busca justicia, Dios nos enseña a amar con misericordia.
