La doctrina de la aquiescencia tácita como límite a la resolución contractual: buena fe y preclusión temporal en la jurisprudencia valenciana

La doctrina de la aquiescencia tácita como límite a la resolución contractual: buena fe y preclusión temporal en la jurisprudencia valenciana

En el presente análisis jurisprudencial examinamos la Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de la Comunitat Valenciana, Sección Quinta, nº 640/2024, de fecha 15 de noviembre de 2024, que resolvió un recurso de apelación sobre la resolución de un contrato de obras por abandono del contratista. 

I. Materia objeto del pleito

La sentencia analizada resuelve un recurso de apelación interpuesto por una mercantil contra una sentencia del Juzgado de lo Contencioso-Administrativo nº6 de Valencia, que desestimó íntegramente las pretensiones de invalidez jurídica contra un acuerdo del presidente de la Agència Valenciana del Turisme.

Desde una perspectiva doctrinal, el caso se enmarca en la compleja cuestión de los límites temporales para la invocación de causas de resolución contractual en la contratación administrativa, específicamente cuando el contratista alega causas de resolución imputables a la Administración con posterioridad a incurrir en el abandono de la obra.

El núcleo jurídico de la controversia gravita entorno a la aplicación de la doctrina de la aquiescencia tácita y la preclusión temporal para invocar causas de resolución contractual, así como sobre la naturaleza y efectos del abandono de obra como causa resolutoria.

Esta materia conecta directamente con principios fundamentales del derecho administrativo como son:

  • La buena fe contractual y sus límites temporales
  • La doctrina de la aquiescencia tácita en las relaciones contractuales
  • Los efectos preclusivos del comportamiento contradictorio
  • La jerarquización de causas de resolución contractual

La controversia también aborda la interpretación de conceptos clave como la distinción entre causas de resolución automáticas versus aquellas que requieren alegación tempestiva, así como la aplicación de los principios de seguridad jurídica en la contratación administrativa.

II. Hechos fácticos relevantes

  • Contrato inicial: Contrato de obras suscrito en 2018 para la ejecución del Centro de Desarrollo y Aceleración Turística de Valencia. 
  • Incidencias durante la ejecución:
    • 11 de octubre de 2018: Suspensión temporal total acordada hasta el 15 de enero de 2019 por defectos del proyecto
    • 25 de abril de 2019: Nueva suspensión temporal total sine die
    • 19 de agosto de 2021: Aprobación del Modificado nº1 (40,20% del precio inicial)
    • 22 de febrero de 2022: Solicitud de nuevo modificado por la demandante.
  • Abandono de obra:
    • 10 de junio de 2022: Abandono de las obras por parte de la contratista.
    • Alegación posterior de inviabilidad económica del contrato
  • Actuación administrativa:
    • 7 de abril de 2022: Desestimación de la solicitud de suspensión y modificación
    • 12 de enero de 2023: Resolución del contrato con incautación de garantías
    • Cuantificación inicial de daños: 1.001.230,63 €
    • Incoación de procedimiento de prohibición de contratar

III. Cuestión de debate

Las cuestiones jurídicas principales que se dirimen son:

  1. Aquiescencia tácita: Determinar si la continuidad en la relación contractual durante años tras las alegadas causas de resolución constituye aquiescencia tácita que impide su posterior invocación.
  2. Límites temporales: Establecer los plazos para la invocación de causas de resolución contractual y los efectos preclusivos del comportamiento contradictorio.
  3. Jerarquización de causas: Analizar la prevalencia del abandono de obra frente a causas de resolución anteriores imputables a la Administración.
  4. Buena fe contractual: Evaluar si la invocación tardía de causas de resolución vulnera el principio de buena fe contractual.
  5. Automaticidad de causas: Distinguir entre causas de resolución automáticas y aquellas que requieren alegación tempestiva por el contratista.
  6. Modificaciones contractuales: Examinar los límites legales de las modificaciones y su relación con las causas de resolución.

IV. Ratio decidendi

El Tribunal Superior de Justicia fundamenta su decisión desestimatoria del recurso en los siguientes razonamientos principales:

1. Sobre la doctrina de la aquiescencia tácita

El TSJCV consolida la jurisprudencia sobre los efectos preclusivos del comportamiento contradictorio, estableciendo que:

«no le es dable al contratista estar conforme con la suspensión del contrato durante más de ocho meses; la modificación del mismo por un importe superior al señalado en el artículo 107d) del Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público, manteniendo, con normalidad, la relación jurídica entablada»

El Tribunal considera, y a mi parecer cuanto menos discutible, que la continuidad en la ejecución contractual durante años constituye aquiescencia tácita que impide la posterior invocación de causas de resolución.

2. Sobre los límites temporales para la invocación

La Sala mantiene que existe un límite temporal implícito para la invocación de causas de resolución contractual:

«debió ser en el momento de producirse estos hechos cuando la ahora demandante comunicase a Turisme Comunitat Valenciana la existencia de razones determinantes de la necesaria extinción del vínculo pactado»

El Tribunal establece, que transcurrió un «suficiente espacio temporal» entre las alegadas causas de resolución y su invocación.

3. Sobre la buena fe contractual

El TSJCV reafirma que la invocación tardía de causas de resolución vulnera el principio de buena fe:

«la posterior alegación de alguna de aquellas causas, alegación que en este caso se ha producido una vez abandonada la ejecución del contrato (…) quiebra el principio de buena fe contractual»

4. Sobre la prevalencia del abandono de obra

El Tribunal considera que el abandono de obra constituye la causa de resolución determinante, que no puede ser neutralizada por causas anteriores no invocadas tempestivamente. 

V. Conclusión

El Tribunal Superior de Justicia de la Comunitat Valenciana desestima el recurso, confirmando la resolución contractual por abandono de obra.

La sentencia establece los siguientes criterios jurisprudenciales no exentos de discusión jurídica:

  1. Aquiescencia tácita consolidada: La continuidad prolongada en la relación contractual impide la invocación posterior de causas de resolución anteriores.
  2. Límites temporales estrictos: Las causas de resolución deben invocarse de forma tempestiva.
  3. Primacía de la buena fe: La invocación tardía de causas de resolución constituye vulneración del principio de buena fe contractual.
  4. Jerarquización de causas: El abandono de obra prevalece sobre causas anteriores no invocadas oportunamente.
  5. Seguridad jurídica: Protección de la Administración frente a estrategias dilatorias o especulativas del contratista.

La sentencia, muy discutible en mi opinión, contribuye a la consolidación de una jurisprudencia que equilibra la protección de los derechos del contratista con la necesaria seguridad jurídica de la Administración, estableciendo límites temporales que impiden el uso estratégico o abusivo de las causas de resolución contractual.

Carlos Primo Giménez, abogado


El amor es la ley suprema; y donde el derecho busca justicia, Dios nos enseña a amar con misericordia.

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