En el presente análisis jurisprudencial examinamos la Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de la Comunitat Valenciana, Sección Quinta, nº 489/2025, de fecha 9 de septiembre de 2025, sobre liquidación de contrato de obra pública.
I. Materia objeto del pleito
El litigio se articula en torno a la impugnación de unos acuerdos relativos a la liquidación del contrato para la ejecución de un contrato de obras, adjudicado a la demandante.
Las cuestiones jurídicas fundamentales que se debaten son:
- Caducidad del expediente de liquidación: Si el transcurso del tiempo entre la finalización de la obra y la liquidación determina la caducidad del procedimiento administrativo conforme al artículo 21 de la Ley 39/2015.
- Eficacia vinculante de la propuesta de liquidación del director facultativo: Si la propuesta de liquidación formulada por el director facultativo vincula a la Administración, impidiendo una liquidación posterior en términos diferentes.
- Valoración de mejoras no ejecutadas: Si procede exigir al contratista el pago del valor económico de las mejoras ofertadas que no fueron ejecutadas durante la obra, con independencia de las causas que impidieron su ejecución.
- Revisión de precios: Si resulta aplicable la revisión de precios en un contrato que inicialmente no la contemplaba, cuando su ejecución se extiende más allá del plazo previsto por causas ajenas al contratista.
- Costes indirectos por demora: Si procede indemnizar al contratista por los costes indirectos generados por la prolongación del plazo de ejecución de la obra.
- Trabajos adicionales: Si el contratista tiene derecho al pago de obras ejecutadas fuera del ámbito contractual por orden de la Administración o de la dirección facultativa.
El núcleo de la controversia radica en determinar qué conceptos deben incluirse en la liquidación final del contrato y bajo qué parámetros económicos, teniendo en cuenta que la obra se ejecutó entre 2011 y 2014, con suspensiones y prórrogas, y la liquidación definitiva no se aprobó hasta 2021.
II. Hechos fácticos relevantes
Contexto normativo y contractual:
- Marco legal aplicable: Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público (LCSP 2007), vigente en el momento de la adjudicación y ejecución del contrato.
- La oferta del adjudicatario incluía nueve mejoras sin coste adicional para la Administración, entre ellas: ampliación de la Ronda Norte, dotación económica para compra de suelo, y mantenimiento durante 5 años de zonas verdes.
Desarrollo cronológico:
- 2011-2014: Ejecución de las obras con diversas incidencias:
- Mayo a octubre de 2011: Impago de 6 certificaciones de obra por importe de 1.146.255,87 €.
- 1 de marzo de 2012: Suscripción de Acta de Suspensión de la obra por impago.
- 7 de febrero de 2013: Acta de reanudación de las obras (once meses después de la suspensión).
- Prórrogas del contrato: hasta el 4 de octubre de 2013, hasta el 5 de diciembre de 2013, y finalmente hasta el 31 de enero de 2014, por modificaciones del proyecto y retrasos en autorizaciones.
- Enero de 2014: Recepción de las obras (folio 828 del expediente administrativo).
- 6 de marzo de 2015: El director facultativo realiza informe sobre el estado de las obras y propuesta de liquidación.
- Mayo de 2015: Propuesta formal de liquidación por el director facultativo.
- 30 de enero de 2017: Informe del arquitecto municipal analizando las mejoras ejecutadas y las dejadas de ejecutar, cuantificando obras pendientes por importe de 360.795,58 €.
- 22 de diciembre de 2017: Escrito de alegaciones de la demadante reclamando diversos conceptos económicos.
- 15 de noviembre de 2021: Acuerdo del Sr. Alcalde acordando la liquidación del contrato, cifrando un saldo a favor de la Administración por importe de 359.747,92 €.
- 4 de febrero de 2022: Desestimación del recurso de reposición interpuesto por Grupo Bertolín S.A.U.
Antecedentes técnicos relevantes:
El director facultativo de la obra, D. Isidoro, realizó un informe el 20 de septiembre de 2022 en el que constató que el contratista había ejecutado diversas actuaciones adicionales solicitadas por el Ayuntamiento que no estaban incluidas en el proyecto original, por un valor total (con gastos generales y beneficio industrial) de 140.157,14 €.
Asimismo, el arquitecto D. Nemesio (empleado de Grupo Bertolín S.A.U.) emitió informes de fechas 15 de diciembre de 2017 y 8 de febrero de 2019 justificando diversas reclamaciones económicas del contratista.
III. Cuestión de debate
Las cuestiones jurídicas principales que se debaten en el presente recurso de apelación son:
1. Caducidad del expediente administrativo de liquidación
¿Resulta aplicable la figura de la caducidad a un procedimiento de liquidación de contrato de obra pública cuando han transcurrido más de siete años entre la recepción de las obras (enero de 2014) y la liquidación definitiva (noviembre de 2021)?
La parte recurrente invoca el artículo 21 de la Ley 39/2015, del Procedimiento Administrativo Común, sosteniendo que el transcurso de tan dilatado período temporal determina la caducidad del procedimiento, especialmente cuando la resolución de liquidación le causa un perjuicio económico al exigirle el pago de mejoras no ejecutadas.
2. Eficacia vinculante de la propuesta de liquidación del director facultativo
¿Puede el Ayuntamiento aprobar una liquidación del contrato en términos distintos a los propuestos por el director facultativo en mayo de 2015, transcurridos más de dos años desde dicha propuesta?
La parte demandante sostiene que la propuesta de liquidación del director facultativo, al no ser contestada por la Administración en el plazo legalmente previsto, debe entenderse tácitamente aprobada, o que, en todo caso, la Administración no puede contrariarla de forma unilateral sin intervención de la dirección facultativa.
3. Exigibilidad del pago de mejoras no ejecutadas
¿Debe el contratista abonar el valor económico de las mejoras ofertadas que no fueron ejecutadas durante la vigencia del contrato, con independencia de cuál fuera la causa que impidió su materialización?
El Ayuntamiento sostiene que las mejoras forman parte integrante del contrato y que su no ejecución justifica exigir su valor económico. Por el contrario, la contratista alega que la falta de ejecución de las mejoras fue exclusivamente imputable a la Administración por no facilitar la disponibilidad de los terrenos necesarios.
4. Procedencia de la revisión de precios
¿Procede aplicar la revisión de precios en un contrato que expresamente la excluía en sus pliegos, cuando la ejecución del mismo se prolongó más de dos años, superando ampliamente el plazo inicial previsto?
La parte recurrente solicita 119.331,44 € por este concepto, argumentando que la duración superior a un año habilita la revisión de precios conforme al artículo 203.2 de la LCSP 2007, con independencia de lo establecido en los pliegos. El Ayuntamiento sostiene que la exclusión de revisión de precios en el pliego es vinculante.
5. Indemnización por costes indirectos
¿Tiene derecho el contratista a ser indemnizado por los costes indirectos generados por la prolongación del plazo de ejecución (145.600 €), incluyendo conceptos como salarios de trabajadores, mantenimiento de maquinaria y contratos de seguridad?
La cuestión esencial radica en determinar si dichos costes están suficientemente acreditados y si la demora en la ejecución resulta imputable a la Administración.
6. Pago de trabajos adicionales ejecutados
¿Debe el Ayuntamiento abonar al contratista el importe de 140.157,14 € correspondiente a actuaciones adicionales ejecutadas por orden de la Administración o de la dirección facultativa que no estaban incluidas en el proyecto original?
Entre estas actuaciones se encuentran: seguimiento arqueológico, canon de cruces sobre acequia, trabajos de adecuación para la suspensión de la obra, cambio de puerta de regantes, y grupo electrógeno durante descargo.
IV. Ratio decidendi
El Tribunal Superior de Justicia de la Comunitat Valenciana estima parcialmente el recurso de apelación, revocando la sentencia de instancia y modificando sustancialmente la liquidación del contrato. La Sala fundamenta su decisión en los siguientes razonamientos:
1. Caducidad del expediente: criterio de inaplicabilidad
El TSJCV rechaza la pretensión de declarar la caducidad del expediente de liquidación, realizando una interpretación restrictiva del ámbito de aplicación de esta figura.
El Tribunal se remite a la doctrina jurisprudencial establecida por la STS 352/2022, de 14 de marzo, que delimita con precisión el ámbito de aplicación de la caducidad en los procedimientos de liquidación de contratos:
«El instituto de la caducidad resulta aplicable a los procedimientos de liquidación de contratos en los que se incluya la determinación de los daños y perjuicios irrogados a la Administración como consecuencia de la resolución del contrato por causa imputable al contratista.»
La Sala concluye que la caducidad solo resulta aplicable cuando concurren dos requisitos cumulativos:
a) Que exista una resolución del contrato por incumplimiento del contratista
b) Que en el procedimiento de liquidación se determine la cuantía de daños y perjuicios causados a la Administración por dicho incumplimiento
En el caso analizado, ninguno de estos requisitos concurre:
- No ha existido resolución del contrato por incumplimiento, sino su finalización ordinaria tras la recepción de las obras en enero de 2014
- El procedimiento de liquidación no tiene por objeto determinar daños y perjuicios derivados de un incumplimiento contractual, sino fijar el saldo definitivo entre las partes
Por tanto, el transcurso de más de siete años entre la recepción de las obras y la liquidación definitiva, aunque pueda resultar excesivo, no determina la caducidad del procedimiento.
2. Propuesta de liquidación del director facultativo: carácter no vinculante
El TSJCV rechaza que la propuesta de liquidación formulada por el director facultativo en mayo de 2015 vincule a la Administración o limite sus facultades para liquidar el contrato en términos diferentes.
La Sala argumenta que:
a) Inexistencia de aprobación tácita
El transcurso del plazo previsto en la normativa (artículo 169 del Reglamento General de la LCSP) no supone la aprobación tácita de la propuesta de liquidación del director facultativo.
Lo único que genera el incumplimiento del plazo es el derecho del contratista a ser compensado por los perjuicios económicos que el retraso le cause.
b) Facultades del órgano de contratación
El órgano de contratación conserva íntegramente sus facultades para aprobar la liquidación del contrato en los términos que estime conformes a derecho, sin que la propuesta del director facultativo tenga carácter vinculante.
3. Mejoras no ejecutadas: mantenimiento de la obligación de pago
Este es uno de los aspectos en los que el TSJCV confirma el criterio del Juzgado de instancia, si bien con una fundamentación más elaborada.
La Sala establece que el contratista debe abonar el valor económico de las mejoras ofertadas que no fueron ejecutadas, cualquiera que sea el motivo que determinó la imposibilidad de su materialización.
Como señala expresamente la sentencia:
«Estas pasan a formar parte del contrato y al ofertarse sin coste para la administración, es claro que el precio por el que se adjudicó el contrato incluía el valor de las mismas.»
Por otro lado, el Tribunal considera que resulta irrelevante determinar si la imposibilidad de ejecutar las mejoras fue imputable al contratista, a la Administración, o a causas ajenas a ambos.
La sentencia señala expresamente:
«Para nosotros, la postura jurídica más plausible es también la de exigir al contratista, al efectuar la liquidación del vínculo, que satisfaga el precio de las mejoras cuando éstas no se han ejecutado. Cualquiera que sea el motivo que ha dado lugar a la imposibilidad de su puesta en práctica.»
Esta conclusión se fundamenta en que:
- El contratista asumió voluntariamente la obligación de ejecutar las mejoras al incluirlas en su oferta
- El carácter vinculante de los pliegos y del contrato impone el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas
- La recepción de las obras sin cita a las mejoras no libera al contratista de su obligación, pues el momento adecuado para cifrar todos los créditos y deudas es el acuerdo municipal de liquidación
4. Revisión de precios: reconocimiento del derecho pese a exclusión contractual
Este es el primer aspecto en el que el TSJCV revoca el criterio del Juzgado de instancia, introduciendo una doctrina de relevancia práctica.
a) Distinción conceptual entre revisión de precios e indemnización por costes indirectos
La Sala comienza estableciendo una clara diferencia entre dos instituciones que, algunas veces, se confunden:
- Revisión de precios: mecanismo objetivo de actualización del valor económico del contrato en función de la evolución de los índices oficiales de precios
- Indemnización de perjuicios por incremento de costes indirectos: compensación de daños específicos y concretos sufridos por el contratista debido a la prolongación del plazo
El Juzgado de instancia había considerado que ambos conceptos eran equivalentes y que, al estar excluida la revisión de precios en el pliego, solo cabría reclamar indemnización por daños y perjuicios.
b) Criterio del TSJCV: revisión de precios en contratos prorrogados
La Sala sienta la siguiente doctrina:
«Esta Sala de lo Contencioso-Administrativo, Sección Quinta, no excluye el derecho a la revisión de los precios pactados cuando, sin estar prevista esa revisión en el contrato (porque su tiempo de duración lo impide), resulta que su ejecución se alarga durante un tiempo que ya habilita para hacer uso de tal figura jurídica.»
La fundamentación de esta doctrina se asienta en los siguientes pilares:
- Cuando un contrato inicialmente previsto para una duración inferior a un año (que impide la revisión de precios) se prolonga por causas ajenas al contratista más allá de ese plazo, nacen los presupuestos de hecho que habilitan la aplicación de la revisión de precios
- La exclusión contractual de la revisión de precios solo resulta válida cuando el contrato efectivamente se ejecuta en el plazo previsto
- Interpretar lo contrario supondría un enriquecimiento injusto de la Administración y una lesión del equilibrio económico del contrato
c) Aplicación al caso concreto
En el caso analizado:
- El contrato se adjudicó en abril de 2011 con un plazo de ejecución inicial que no justificaba la inclusión de revisión de precios
- La ejecución real se prolongó desde 2011 hasta 2014 (más de dos años), superando ampliamente el plazo contractual
- Las causas de esta prolongación fueron ajenas al contratista:
- Impago de 6 certificaciones por parte del Ayuntamiento (mayo-octubre 2011)
- Suspensión del contrato por once meses (marzo 2012 – febrero 2013)
- Prórrogas acordadas por modificaciones del proyecto y retrasos en autorizaciones administrativas
Por tanto, el contratista sí cuenta con el derecho a que en la liquidación del contrato se incluya la revisión de los precios iniciales del mismo.
d) Cuantificación: falta de oposición del Ayuntamiento
La parte apelante solicitaba 119.331,44 € por este concepto, considerando que la suma se encuentra justificada en el documento nº1 de los acompañados al escrito de demanda (informe del director facultativo).
El aspecto determinante para la estimación de esta pretensión es que el Ayuntamiento no efectúa ninguna alegación sustantiva en el escrito de oposición a la apelación sobre la cuantía o los cálculos efectuados por la parte demandante.
Ante esta falta de expresión de motivos de oposición, el Tribunal considera acreditada la cuantía solicitada y reconoce judicialmente el derecho de la sociedad actora a obtener 119.331,44 € en concepto de revisión de precios.
5. Costes indirectos: rechazo por falta de prueba
Este es el segundo aspecto en el que el TSJCV revoca parcialmente el criterio del Juzgado de instancia, aunque para confirmar la desestimación de la pretensión, si bien por motivos diferentes.
El TSJCV desestima la pretensión de 145.600 € por costes indirectos debido a la absoluta falta de prueba sobre la realidad, composición y cuantía de dichos costes.
La Sala critica que el escrito de apelación:
- No explica los diversos conceptos que integran la cantidad reclamada (salarios de trabajadores, mantenimiento de maquinaria, contratos de seguridad, etc.), más allá de nombrarlos genéricamente
- No despliega una actividad de detalle del alcance económico de cada uno de ellos:
- En el caso de trabajadores: puesto de trabajo, salario, porcentaje aplicado durante los períodos de suspensión
- Para medios materiales: descripción (alquiler de casetas, grúas, vehículos), necesidad de su mantenimiento, costes específicos
- Para contratos con terceros (seguridad): relación de los mismos, importes, períodos
- Se limita a efectuar una simple remisión a un documento técnico (informe del director facultativo) sin aportar la justificación documental específica
El Tribunal señala expresamente:
«Ante este silencio justificativo, es seguro que el tribunal ha de rechazar su íntegra petición efectuada en tal sede. Al no bastar, desde luego, con una simple remisión a un tercer documento técnico.»
6. Trabajos adicionales: estimación por prueba suficiente
Este es el segundo aspecto sustancial en el que el TSJCV estima la pretensión del apelante, revocando el criterio del Juzgado de instancia.
a) Diferencia con el tratamiento de los costes indirectos
A diferencia de la conclusión alcanzada en el apartado anterior sobre costes indirectos, el Tribunal considera que respecto a los trabajos adicionales sí existe prueba suficiente en cuanto a su caracterización, origen y valoración.
b) Elementos probatorios determinantes
La Sala fundamenta su decisión en los siguientes elementos:
- Existe un informe realizado por el director facultativo de la obra (documento nº1 de los acompañados con el escrito de demanda)
- Este informe asume expresamente que la ejecución de las obras no previstas en el contrato se realizó a instancias de la dirección facultativa o del dueño de la obra
- En el informe se establecen importes concretos para cada actuación adicional
- Se trata de un total de 14 conceptos diferentes, cada uno con su valoración individualizada
V. Conclusión
La Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de la Comunitat Valenciana nº 489/2025, de 9 de septiembre de 2025, establece una serie de criterios jurisprudenciales en materia de liquidación de contratos de obra pública:
1. Caducidad en procedimientos de liquidación contractual
La sentencia confirma y aplica la doctrina del Tribunal Supremo (STS 352/2022) que delimita restrictivamente el ámbito de aplicación de la caducidad en los procedimientos de liquidación de contratos.
La caducidad solo resulta aplicable a procedimientos de liquidación en los que se incluya la determinación de daños y perjuicios derivados de la resolución del contrato por causa imputable al contratista.
2. Naturaleza no vinculante de la propuesta de liquidación del director facultativo
El TSJCV establece que la propuesta de liquidación formulada por el director facultativo no vincula al órgano de contratación ni se aprueba tácitamente por el transcurso del plazo legalmente previsto.
El órgano de contratación conserva íntegramente sus facultades para aprobar la liquidación del contrato en términos diferentes a los propuestos por la dirección facultativa, siendo el momento adecuado para cifrar todos los créditos y deudas el acuerdo formal de liquidación.
3. Exigibilidad del valor de mejoras no ejecutadas con independencia de la causa
La sentencia establece una doctrina rigurosa sobre la naturaleza de las mejoras incluidas en las ofertas de los contratistas.
El contratista debe abonar el valor económico de las mejoras ofertadas que no fueron ejecutadas, cualquiera que sea el motivo que determinó la imposibilidad de su materialización.
Crítica doctrinal:
Este criterio resulta especialmente riguroso y podría cuestionarse desde la perspectiva del principio de equilibrio económico del contrato. Si la Administración impide la ejecución de mejoras al no facilitar los terrenos necesarios o las autorizaciones pertinentes, exigir al contratista su valor económico podría considerarse contrario a los principios de buena fe y prohibición del enriquecimiento injusto.
Parte de la doctrina científica considera que cuando la imposibilidad de ejecutar las mejoras es imputable a la Administración, el contratista debería quedar liberado de su obligación, aplicando por analogía el régimen de la imposibilidad sobrevenida de la prestación por causa no imputable al deudor (artículo 1182 del Código Civil).
4. Revisión de precios en contratos inicialmente excluidos cuando se prolonga su ejecución
Procede la revisión de precios en un contrato que inicialmente la excluía (por prever una duración inferior a un año), cuando su ejecución se prolonga más allá de ese plazo por causas ajenas al contratista.
Así:
- La exclusión contractual de la revisión de precios solo es válida cuando el contrato efectivamente se ejecuta en el plazo previsto
- Cuando la duración real supera el plazo que habilita la revisión de precios, nacen los presupuestos de hecho que permiten su aplicación
- Interpretar lo contrario supondría un enriquecimiento injusto de la Administración y una lesión del equilibrio económico del contrato
- El artículo 203.2 LCSP 2007 establece que la demora en la ejecución superior al plazo previsto habilita derechos del contratista
5. Exigencia probatoria rigurosa en reclamaciones por costes indirectos
La sentencia establece un estándar probatorio muy exigente para las reclamaciones de indemnización por costes indirectos derivados de la prolongación del contrato.
No basta la alegación genérica de haber soportado costes indirectos ni la remisión a un informe técnico que no contiene justificación detallada. Es necesario acreditar específicamente la existencia, necesidad y cuantificación de cada concepto de coste.
6. Reconocimiento del derecho al pago de trabajos adicionales ordenados por la Administración
La sentencia confirma el derecho del contratista a obtener el pago de obras ejecutadas fuera del ámbito contractual cuando fueron ordenadas por la Administración o la dirección facultativa.
Cuando la Administración o la dirección facultativa ordena la ejecución de trabajos no previstos en el proyecto, nace el derecho del contratista a ser compensado por su valor, aplicando el principio de prohibición del enriquecimiento injusto.
Momento procedimental para la reclamación:
Aunque lo ideal es regularizar estas actuaciones mediante modificaciones del contrato, si no se hizo durante la ejecución, el momento adecuado para reclamar su pago es la liquidación definitiva del contrato.
La recepción de las obras sin referencia a estos trabajos no extingue el derecho a su pago, que debe regularizarse en la liquidación.
En conclusión, la sentencia pone de manifiesto la complejidad de la liquidación de contratos de obra pública cuando han mediado vicisitudes durante su ejecución. Establece un equilibrio entre:
- La exigencia de cumplimiento estricto de las obligaciones contractuales (mejoras)
- El mantenimiento del equilibrio económico cuando la prolongación del contrato es ajena al contratista (revisión de precios)
- El rigor probatorio para evitar reclamaciones infundadas (costes indirectos)
- La prohibición del enriquecimiento injusto cuando la Administración se beneficia de obras no previstas (trabajos adicionales)
Carlos Primo Giménez, abogado
El amor es la ley suprema; y donde el derecho busca justicia, Dios nos enseña a amar con misericordia.
