Convenios urbanísticos incumplidos: prescripción de la acción de reversión de cesiones anticipadas de aprovechamiento

Convenios urbanísticos incumplidos: prescripción de la acción de reversión de cesiones anticipadas de aprovechamiento

En el presente análisis jurisprudencial examinamos la Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de la Comunitat Valenciana, Sección Primera, nº 666/2025, de fecha 19 de diciembre de 2025, que resolvió un recurso de apelación, contra una sentencia que desestimó la solicitud de 14 de junio de 2017 de devolución de la parcela de 52.000 m2 que había sido cedida y aceptada mediante acuerdo plenario del Ayuntamiento de 30 de octubre de1981, y se reconozca como situación jurídica individualizada que la citada parcela debe ser reintegrada.

I. Materia objeto del pleito

El presente recurso de apelación versa sobre la pretensión de recuperación de una parcela de 52.000 m² cedida gratuitamente a un Ayuntamiento en virtud de un convenio urbanístico suscrito en 1981. La Sociedad Cooperativa Limitada Agrícola Raiguero solicita la reversión de dicho terreno —o subsidiariamente su equivalente económico— alegando el incumplimiento por parte de la Administración municipal de las obligaciones asumidas en el referido convenio.

La controversia se centra en determinar si procede la devolución de la parcela cedida cuando la finalidad que motivó la cesión no se cumplió conforme a lo pactado, y si en tal caso la acción ejercitada se encuentra prescrita. El litigio plantea cuestiones nucleares sobre la naturaleza jurídica de los convenios urbanísticos, la autonomía de estos respecto de los instrumentos de planeamiento, y los plazos de prescripción aplicables a las acciones derivadas de su incumplimiento.

II. Hechos fácticos relevantes

2.1. La cesión originaria y su finalidad (1981-1982)

El 30 de octubre de 1981, el Pleno del Ayuntamiento acordó aceptar de la demandante una parcela de aproximadamente 52.000 m² ubicada en la partida rural del Escorratel, «a cuenta del 10% del debido Aprovechamiento Medio» que la entidad vendría obligada a ceder gratuitamente conforme al artículo 84.3.b) del Texto Refundido de la Ley sobre Régimen del Suelo y Ordenación Urbana de 1976.

El acuerdo plenario estableció expresamente que la cesión se realizaba «con motivo de la futura aprobación definitiva del Plan Parcial de la urbanización Montepinar». La parcela fue calificada como bien patrimonial e inscrita en el Inventario de Bienes de la Corporación y en el Registro de la Propiedad.

En el mismo acuerdo plenario se adoptó una segunda resolución por la cual el Ayuntamiento cedía esa misma finca registral a favor de la Tesorería General de la Seguridad Social, con destino específico a la construcción de una residencia sanitaria, estableciéndose una cláusula de reversión automática en caso de incumplimiento de dos condiciones: construcción de la residencia sanitaria en el plazo de cinco años y mantenimiento de la misma durante los treinta años siguientes.

2.2. El fracaso del proyecto sanitario y la reversión (1987-1989)

La residencia sanitaria nunca se construyó en el terreno cedido, sino que finalmente se edificó en la pedanía de San Bartolomé. Consecuentemente, el 12 de febrero de 1987 el Pleno del Ayuntamiento acordó solicitar la reversión de la finca a la Tesorería General de la Seguridad Social, en aplicación de la condición resolutoria expresa. El 21 de febrero de 1989 se formalizó mediante escritura pública la devolución del dominio de la parcela de 52.000 m² por parte de la TGSS al Ayuntamiento.

2.3. Las sucesivas modificaciones del planeamiento (1990-2005)

El Plan General de Ordenación Urbana, aprobado por la Comisión Territorial de Urbanismo el 25 de julio de 1990 respecto del suelo urbano y no urbanizable, clasificó la urbanización Montepinar como suelo urbano sometido a Plan de Reforma Interior (PRI). Según el Ayuntamiento, con esta clasificación quedaba cumplido el objeto de la cesión de 1981, al considerarse que los terrenos habían adquirido la condición de urbanos y no procedía más cesión que la ya efectuada.

Posteriormente, por resolución del Conseller de 27 de julio de 1994, se aprobó el Plan General respecto del suelo urbanizable, incluyéndose un suelo contiguo a dicha urbanización denominado Sector G-2, que según la Administración demandada no puede confundirse con el suelo preexistente destinado a la urbanización Montepinar objeto del acuerdo de cesión de 1981.

El Plan de Reforma Interior «Montepinar» fue aprobado en sesión plenaria del Ayuntamiento el 25 de mayo de 2004, con el objeto declarado de «conseguir la legalización de un sector que se encuentra parcialmente urbanizado y edificado». El Texto Refundido del Proyecto de Reparcelación del PRI «Montepinar» fue aprobado el 13 de diciembre de 2012, atribuyendo la totalidad del aprovechamiento (100%) a los propietarios, sin que el Ayuntamiento recibiera nuevas parcelas.

Respecto del Sector de Suelo Urbanizable G-2, la propia demandante constituyó junto con otra sociedad una Agrupación de Interés Urbanístico denominada «Montepinar II Fase», presentando el 22 de enero de 1998 una proposición jurídico-económica en la que se comprometía expresamente a la cesión gratuita al Ayuntamiento del aprovechamiento que excediera del 90% susceptible de apropiación por los particulares. Esta proposición fue aprobada por Pleno de 27 de julio de 2004.

2.4. La solicitud de reversión y su desestimación (2017-2023)

El 14 de junio de 2017, la demandante solicitó la reversión de la parcela de 52.000 m² cedida en 1981. La solicitud fue reiterada el 26 de febrero de 2018.

Tras la tramitación del procedimiento, el Concejal-Delegado de Patrimonio dictó Decreto de 23 de enero de 2023 desestimando la solicitud de reversión. Contra esta resolución se interpuso recurso contencioso-administrativo que fue desestimado por sentencia núm. 238/2024 de 2 de septiembre de 2024 del Juzgado de lo Contencioso-Administrativo núm. 1 de Elche, siendo esta resolución el objeto del presente recurso de apelación.

III. Cuestión de debate

El debate jurídico se articula entorno a tres cuestiones fundamentales:

  1. Determinar la naturaleza jurídica de la cesión efectuada en 1981 y si constituye un convenio urbanístico con obligaciones recíprocas o una mera cesión obligatoria de aprovechamiento urbanístico conforme a la legislación del suelo entonces vigente.
  2.  Establecer si el Ayuntamiento cumplió efectivamente con las obligaciones asumidas en el acuerdo plenario de 1981 mediante las sucesivas modificaciones del planeamiento urbanístico aprobadas entre 1990 y 2012, o si por el contrario existió un incumplimiento que habilita la acción de reversión o indemnización.
  3.  Determinar el dies a quo del plazo de prescripción de quince años previsto en el artículo 1964 del Código Civil para el ejercicio de la acción de incumplimiento del convenio, y consecuentemente si la solicitud formulada el 14 de junio de 2017 se encuentra o no prescrita.

IV. Ratio decidendi

La Sala articula su decisión desestimatoria del recurso de apelación sobre varios fundamentos jurídicos que conviene analizar pormenorizadamente:

4.1. Sobre la naturaleza del convenio urbanístico y su autonomía respecto del planeamiento

El Tribunal Superior de Justicia parte de una premisa fundamental: la operación realizada en 1981 constituye un «convenio urbanístico» con autonomía propia respecto de los instrumentos de planeamiento que posteriormente se aprobaron. En palabras de la Sala:

«A juicio de la Sala nos encontramos con un ‘convenio urbanístico’ donde la Administración recibe la parcela a cambio de anticipar a cuenta del diez por ciento, del Aprovechamiento Medio, de la futura urbanización Montepinar.»

Esta calificación jurídica resulta determinante para la resolución del litigio, pues el Tribunal rechaza expresamente la tesis municipal de que se tratara de una mera cesión obligatoria por deberes urbanísticos que quedó cumplida con la posterior clasificación del suelo como urbano.

El fundamento jurisprudencial de esta doctrina se encuentra en la jurisprudencia consolidada del Tribunal Supremo sobre la autonomía de los convenios urbanísticos. La Sala cita expresamente la sentencia de la Sala Tercera, Sección Quinta, de 28 de febrero de 2011:

«La doctrina de esta Sala sostiene, en efecto, que los convenios urbanísticos constituyen la manifestación de una actuación convencional frecuente en las Administraciones Públicas; que la misma puede tener por objeto la preparación de una modificación o revisión del planeamiento en vigor y que, aunque el convenio o acto convencional en cuestión se dirija a preparar y poner en marcha una alteración del planeamiento, constituye una realidad o un acto sustantivo independiente del procedimiento de modificación o revisión del Plan.»

Esta autonomía implica que el convenio genera obligaciones entre las partes que no quedan subsumidas ni extinguidas por la posterior aprobación de instrumentos de planeamiento. Como señala la sentencia de 8 de noviembre de 2012 del Tribunal Supremo, también citada:

«Los indicados convenios tienen efectos entre las partes y obligan a los que lo suscriben, si bien no imponen al planificador a seguir un modelo urbanístico determinado, que mantiene indemne su potestad discrecional, toda vez que el ejercicio de tal potestad no es disponible por vía contractual, y ha de estar, en todo caso, presidida por el interés general.»

4.2. Sobre el incumplimiento del convenio por parte del Ayuntamiento

El TSJ considera que el Ayuntamiento no cumplió con las obligaciones asumidas en el convenio de 1981. La Sala rechaza categóricamente la tesis municipal de que la clasificación como suelo urbano en el PGOU de 1990 supusiera el cumplimiento del convenio:

«No aceptamos la tesis de la Administración y la sentencia apelada en el sentido de que el objeto de la cesión era una regularización urbanística de una urbanización ilegal, consta que el demandante/apelante vendió el suelo a distintas personas, pero no que parceló ni construyó ilegalmente; en todo caso, se trataría de un incumplimiento del Ayuntamiento por no reestablecer la legalidad urbanística.»

El Tribunal identifica claramente cuál era la contraprestación que debía recibir la cooperativa por la cesión anticipada:

«El Ayuntamiento, en esta tesitura podría haber intentado la devolución de la parcela o hacer una modificación del PGOU; de tal forma, que la demandante pudiera obtener un aprovechamiento en la urbanización Montepinar donde en lugar de entregar un 10% de aprovechamiento medio, la entrega fuese los 52.000 m² que había cedido en 1981.»

4.3. Sobre las consecuencias del incumplimiento del convenio

Establecido el incumplimiento del convenio por parte del Ayuntamiento, la Sala se pronuncia sobre las consecuencias jurídicas aplicables. El Tribunal acoge la doctrina jurisprudencial sobre la resolución de convenios urbanísticos incumplidos, citando nuevamente la sentencia del Tribunal Supremo de 8 de noviembre de 2012:

«La cuestión ha sido contestada de forma unívoca por la jurisprudencia, que con reiteración viene declarando que no resulta admisible una disposición de la potestad de planeamiento por vía contractual, cualquiera que sea el contenido de los acuerdos a que el Ayuntamiento haya llegado con los administrados, pues la potestad de planeamiento ha de actuarse para lograr la mejor ordenación posible, sin perjuicio de las consecuencias jurídicas que ya en otro terreno pueda desencadenar el apartamiento de convenios anteriores.»

La consecuencia fundamental es que el incumplimiento del convenio no conlleva la nulidad de los instrumentos de planeamiento aprobados, pero sí genera el derecho a la devolución de las prestaciones o a la indemnización correspondiente:

«La doctrina de esta sentencia es que el convenio no puede interferir en la potestad de planeamiento de la Administración, se trata de una función pública indisponible en cuanto tal (art. 3.1 del RDLeg 2/2008 o 4.1 del RDLeg 7/2015, recogida en todas las leyes del suelo que le precedieron), lo que no es óbice para la firma de los convenios urbanísticos y su incumplimiento supone la devolución reciproca de las prestaciones o indemnización.»

En aplicación de esta doctrina, el TSJ concluye:

«Poniendo en relación los hechos fijados en el fundamento de derecho quinto de la presente sentencia con la doctrina legal y jurisprudencial que acabamos de exponer concluimos: la parte demandante apelante, en principio, tiene derecho a la devolución de las prestaciones por incumplimiento del Ayuntamiento, bien con la devolución de los terrenos bien con su equivalente económico en caso de imposibilidad. Todo ello salvo que su derecho a reclamar haya prescrito.»

4.4. Sobre la prescripción de la acción: dies a quo y dies ad quem

La cuestión determinante para el fallo del recurso es la relativa a la prescripción de la acción ejercitada. El Tribunal identifica como norma aplicable el artículo 1964 del Código Civil, que establece un plazo de prescripción de quince años para las acciones personales que no tienen señalado término especial.

El aspecto crucial radica en determinar el dies a quo, esto es, el momento inicial del cómputo del plazo de prescripción. La parte apelante sostenía que el plazo no comenzó a correr hasta que tuvo certeza del incumplimiento definitivo del Ayuntamiento, lo que situaba en 2004-2005 con la aprobación del PRI Montepinar y del Plan Parcial del Sector G-2 sin incluir los terrenos cedidos ni regularizar la cesión de 1981.

Sin embargo, el Tribunal rechaza esta tesis y fija el dies a quo en un momento muy anterior:

«A nuestro juicio, el dies a quo debemos fijarlo en el momento en que la demandante pudo ejercitar la acción de incumplimiento y reclamar la devolución del suelo o fijar indemnización. A criterio de esta Sala este momento sería cuando el Plan General de Ordenación Urbana, fue aprobado por la CTU en sesión de 25 de julio de 1990, la propia entidad demandante nos dice que los terrenos objeto de cesión no fueron incluidos y no hubo manera de obtener un aprovechamiento que justificase la cesión del 10% de aprovechamiento medio.»

En consecuencia, el dies ad quem se situaría quince años después:

«El dies ad quem sería quince años después, es decir, el plazo vencía el 27 de julio de 2009, la reclamación se presenta el 14 de junio de 2017, la acción estaba prescrita.»

V. Conclusión

La STSJ Comunidad Valenciana contiene un pronunciamiento de relevancia en materia de convenios urbanísticos y prescripción de acciones derivadas de su incumplimiento. Las principales conclusiones que se extraen del análisis jurisprudencial son las siguientes:

  1. El Tribunal reconoce expresamente que los convenios urbanísticos constituyen figuras jurídicas autónomas respecto de los instrumentos de planeamiento, generando obligaciones recíprocas entre las partes que no se extinguen por la mera aprobación posterior de planes o modificaciones urbanísticas. Esta autonomía es esencial para garantizar la seguridad jurídica de los particulares que participan en operaciones urbanísticas mediante acuerdos con la Administración.
  2. La sentencia establece una importante distinción entre la indisponibilidad de la potestad de planeamiento —que no puede quedar vinculada por compromisos convencionales— y la exigibilidad de las obligaciones contractuales asumidas por la Administración en el marco de convenios urbanísticos. La primera no excluye la segunda, de modo que el incumplimiento del convenio no afecta a la validez del planeamiento aprobado, pero sí genera derecho a la restitución o indemnización.
  3. El pronunciamiento confirma la aplicación del plazo de prescripción de quince años del artículo 1964 del Código Civil a las acciones derivadas del incumplimiento de convenios urbanísticos, al tratarse de acciones personales sin plazo específico en la legislación urbanística o administrativa.
  4. La sentencia establece un criterio riguroso para la determinación del dies a quo del plazo de prescripción, fijándolo en el momento en que el perjudicado tuvo conocimiento efectivo del incumplimiento y pudo ejercitar la acción, rechazando la posibilidad de diferir indefinidamente el inicio del cómputo basándose en expectativas o supuestos acuerdos verbales sobre futuras regularizaciones.
  5. Aunque el Tribunal reconoce el incumplimiento del convenio por parte del Ayuntamiento y el derecho «en principio» de la demandante a la devolución de los terrenos o su equivalente económico, desestima el recurso por prescripción de la acción. Esta decisión pone de manifiesto la importancia de la vigilancia activa de los derechos y el ejercicio tempestivo de las acciones judiciales, evitando la pasividad prolongada que conduce a la pérdida de los derechos por el transcurso del tiempo.
  6. La sentencia constituye un importante recordatorio sobre la necesidad de que los particulares que suscriben convenios urbanísticos con las Administraciones públicas establezcan mecanismos claros de seguimiento y control del cumplimiento de las obligaciones asumidas, así como plazos definidos para su ejecución, evitando la indefinición temporal que dificulta posteriormente la acreditación del momento del incumplimiento.

En definitiva, la sentencia analizada ofrece importantes criterios interpretativos sobre el régimen jurídico de los convenios urbanísticos y la prescripción de las acciones derivadas de su incumplimiento, equilibrando la necesaria protección de la potestad de planeamiento como función pública indisponible con el respeto a los compromisos contractuales asumidos y el derecho de los particulares a la restitución cuando la Administración incumple sus obligaciones, todo ello dentro de los límites temporales que impone la seguridad jurídica a través de la institución de la prescripción.

Carlos Primo Giménez, abogado

El amor es la ley suprema; y donde el derecho busca justicia, Dios nos enseña a amar con misericordia.

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