En el presente análisis jurisprudencial examinamos la Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de la Comunitat Valenciana, Sección Cuarta, nº 292/2025, de fecha 6 de junio de 2025, que resuelve un recurso contencioso-administrativo sobre el reintegro de subvenciones extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial por la COVID-19, estableciendo criterios determinantes sobre la interpretación de las prohibiciones contractuales y los requisitos para mantener el derecho a las ayudas públicas.
I. Materia objeto del pleito
La sentencia analizada resuelve un recurso contencioso-administrativo interpuesto por una mercantil contra la resolución de 21 de septiembre de 2023, que desestimó el recurso de reposición formulado contra la resolución de 26 de abril de 2023.
Desde una perspectiva doctrinal, el caso se enmarca en las siguientes cuestiones jurídicas fundamentales:
- El régimen de requisitos y obligaciones en subvenciones públicas de carácter extraordinario vinculadas a la crisis sanitaria del COVID-19
- La interpretación de las prohibiciones establecidas en las bases reguladoras de ayudas públicas
- El alcance temporal de la prohibición de reparto de dividendos como condición de elegibilidad
- La distinción entre dividendos generados en diferentes ejercicios fiscales y su relevancia jurídica
El núcleo jurídico de la controversia gravita en torno a determinar si la prohibición de «no repartir dividendos durante 2021 y 2022» establecida en las bases reguladoras impide únicamente el reparto de beneficios generados en dichos ejercicios, o si abarca cualquier distribución de dividendos efectuada en esos años con independencia de su origen temporal.
II. Hechos fácticos relevantes
Contexto normativo y contractual:
- Decreto 61/2021, de 14 de mayo: El Consell aprueba las bases reguladoras para la concesión directa de subvenciones extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial por la COVID-19, posteriormente modificado por Decreto 103/2021, de 23 de julio, y Decreto 192/2021, de 3 de diciembre
- La normativa establece en su artículo 13.1.b) como requisito esencial el compromiso de «no repartir dividendos durante 2021 y 2022«
- La empresa ahora demandante resulta beneficiaria de una subvención bajo este régimen
Desarrollo cronológico de los hechos:
- 20 de marzo de 2021: La Junta General Extraordinaria de la mercantil aprueba por unanimidad el reparto de dividendos con cargo a reservas voluntarias por importe bruto de 37.037,04 euros
- Ejercicio 2021: Los dividendos aprobados son efectivamente contabilizados y pagados a lo largo del ejercicio, según consta en los asientos contables y las transferencias bancarias realizadas
- La empresa efectúa la retención del 19% sobre las cantidades repartidas, presentando el modelo 193 de retenciones e ingresos a cuenta del IRPF sobre rendimientos de capital mobiliario correspondiente al ejercicio 2021
- 26 de abril de 2023: El Director General de Modelo Económico dicta resolución declarando la obligación de reintegrar 134.165,72 € de principal más 6.435,36 € en concepto de intereses de demora
- 21 de septiembre de 2023: La Consellera de Hacienda desestima el recurso de reposición interpuesto por la beneficiaria
Características del reparto cuestionado:
La empresa sostiene que los dividendos distribuidos en 2021 tienen su origen en reservas voluntarias generadas en el ejercicio 2020 y anteriores, no en beneficios del ejercicio 2021. El acuerdo de reparto se adoptó con anterioridad a la aprobación del Decreto regulador de las ayudas y el pago se realizó durante 2021.
III. Cuestión de debate
Las cuestiones jurídicas principales que se dirimen son:
1. Interpretación literal versus teleológica de la prohibición: Determinar si la prohibición de «no repartir dividendos durante 2021 y 2022» debe interpretarse en sentido estrictamente temporal (cualquier reparto efectuado en dichos años) o en sentido material-temporal (únicamente repartos de beneficios generados en dichos ejercicios).
2. Relevancia del origen temporal de los dividendos: Establecer si resulta jurídicamente relevante que los dividendos distribuidos en 2021 procedan de reservas voluntarias generadas en ejercicios anteriores (2020 y previos), o si la prohibición opera con independencia del origen de los fondos repartidos.
3. Finalidad de las ayudas y ratio legis de la prohibición: Evaluar si la prohibición de reparto de dividendos persigue evitar la descapitalización de las empresas beneficiarias o, más restrictivamente, impedir que se distribuyan beneficios generados durante el período de vigencia de la ayuda.
IV. Ratio decidendi
El Tribunal Superior de Justicia fundamenta su decisión desestimatoria del recurso en los siguientes fundamentos:
1. Sobre el criterio hermenéutico aplicable: primacía de la interpretación literal
El TSJCV establece como premisa fundamental la aplicación del principio in claris non fit interpretatio, consagrado en el artículo 3.1 del Código Civil, rechazando cualquier labor interpretativa cuando el texto normativo resulta claro:
«Los dos preceptos reiteradamente aludidos dicen y afirman con toda claridad que es necesario para conseguir la subvención de que no se repartan dividendos ‘durante’ los ejercicios de 2021 y 2022. Nada se precisa sobre el origen de esos dividendos en cuanto a los años en los que se hubiesen generado o devengado.»
La Sala considera que la literalidad de la norma es suficientemente explícita y no requiere interpretación complementaria. El uso del término temporal «durante» establece únicamente un marco cronológico de prohibición, sin realizar distinciones sobre el origen o procedencia de los fondos distribuidos.
2. Rechazo de la interpretación teleológica propuesta por la empresa
El Tribunal analiza y descarta expresamente la argumentación de la recurrente basada en la finalidad de las ayudas. La empresa sostenía que la ratio legis de la prohibición era evitar que se repartieran beneficios generados durante el período de disfrute de la ayuda, no impedir la distribución de reservas acumuladas en ejercicios anteriores.
La Sala considera esta interpretación como «muy forzada y contraria a la literalidad de los preceptos», estableciendo:
«siendo tan claros los preceptos que regulan las bases y condiciones precisas para la obtención de los dividendos, de acuerdo con los principios consagrados en el art. 3.1 del Código Civil ‘in claris non fit interpretatio’, es evidente que la precisión que realiza la actora para defender su posicionamiento está reñida con la literalidad de la norma»
El TSJCV rechaza que la interpretación finalista pueda prevalecer sobre el texto expreso de la norma cuando este resulta claro y unívoco.
3. Irrelevancia del origen temporal de los dividendos distribuidos
La sentencia establece un criterio determinante: para la aplicación de la prohibición resulta irrelevante que los dividendos distribuidos procedan de beneficios generados en ejercicios anteriores o del mismo ejercicio en que se efectúa el reparto.
El Tribunal fundamenta esta conclusión en que:
«Nada se precisa sobre el origen de esos dividendos en cuanto a los años en los que se hubiesen generado o devengado. Y siendo tan claros los preceptos (…) bastando para no conseguir la subvención con que los dividendos se paguen en tales anualidades.»
La Sala considera que la norma establece una prohibición temporal de carácter objetivo: cualquier distribución de dividendos efectuada durante 2021 y 2022, con independencia del ejercicio de generación de los beneficios, vulnera el requisito de elegibilidad.
4. Alcance extensivo de la prohibición: reservas voluntarias
El TSJCV extiende expresamente la prohibición a la distribución de reservas voluntarias acumuladas en ejercicios anteriores:
«De esta manera se posibilita, para que se pueda incurrir en el ámbito de la prohibición que marcan dichos preceptos, que los dividendos pagados en los años 2020 y 2021, aunque se hubieran generado en otros años, se liquiden en tales ejercicios, dando como resultado un impedimento normativo para obtener la subvención»
Esta interpretación implica que la prohibición no se limita a los dividendos stricto sensu (distribución de beneficios del ejercicio), sino que abarca cualquier distribución de fondos a los socios con cargo a reservas, prima de emisión u otros conceptos de patrimonio neto.
5. Finalidad de la prohibición: preservar la capitalización empresarial
Aunque el Tribunal aplica preferentemente el criterio literal, sí alude a la finalidad última de la prohibición, que consiste en mantener la solvencia y capitalización de las empresas beneficiarias:
«La finalidad de la prohibición de repartir dividendos está relacionada con la finalidad de la norma, cual es mantener el capital en la empresa o sociedad a fin de que no pierda la solvencia. De este modo, con independencia de la procedencia de los fondos, las empresas y sociedades que reciban la subvención no pueden debilitar su capital ya sea con cargo a reservas o a otros conceptos.»
El TSJCV considera que permitir el reparto de reservas voluntarias generadas en ejercicios anteriores resultaría contradictorio con el objetivo de fortalecer la solvencia empresarial mediante las ayudas públicas.
V. Conclusión
El Tribunal Superior de Justicia de la Comunitat Valenciana desestima íntegramente el recurso contencioso-administrativo, confirmando la resolución administrativa que ordenó el reintegro de 134.165,72 € más intereses de demora por importe de 6.435,36 €.
La sentencia establece los siguientes criterios jurisprudenciales relevantes:
1. Primacía de la interpretación literal en normas claras
Cuando las bases reguladoras de ayudas públicas utilizan términos explícitos y unívocos, debe prevalecer la interpretación literal conforme al principio in claris non fit interpretatio del artículo 3.1 del Código Civil, sin que proceda acudir a criterios teleológicos o finalistas que contradigan el tenor literal.
2. Carácter objetivo-temporal de la prohibición de reparto de dividendos
La prohibición de «no repartir dividendos durante 2021 y 2022» establece un criterio temporal objetivo: cualquier distribución efectuada en dichos ejercicios incumple el requisito, con independencia del origen temporal de los fondos (beneficios del ejercicio, reservas voluntarias de ejercicios anteriores, u otros conceptos patrimoniales).
3. Irrelevancia del origen de los fondos distribuidos
Resulta jurídicamente irrelevante que los dividendos procedan de beneficios generados en el mismo ejercicio de distribución o de reservas acumuladas en ejercicios anteriores. La prohibición opera sobre el acto de distribución, no sobre el origen de los fondos.
4. Extensión de la prohibición a reservas voluntarias
El concepto «dividendos» en las bases reguladoras debe interpretarse en sentido amplio, abarcando no solo la distribución de beneficios del ejercicio sino también el reparto de reservas voluntarias, prima de emisión y cualquier otra forma de distribución de patrimonio neto a los socios.
5. Ratio legis: preservación de la capitalización empresarial
La finalidad última de la prohibición consiste en evitar la descapitalización de las empresas beneficiarias durante el período crítico de recuperación económica post-COVID, garantizando que las ayudas públicas sirvan efectivamente para fortalecer la solvencia empresarial y no para remunerar a los socios.
6. Momento relevante: distribución efectiva versus acuerdo de reparto
Lo determinante no es la fecha del acuerdo social de reparto de dividendos, sino el momento en que se efectúa materialmente la distribución. Aunque el acuerdo se hubiera adoptado con anterioridad a la solicitud de la ayuda, si el pago se realiza durante el período prohibido, se incumple el requisito.
7. Consolidación de criterio jurisprudencial uniforme
La reiteración del mismo criterio en múltiples sentencias de la Sección Cuarta del TSJCV (sentencias 57/2025, 138/2025 y 292/2025) consolida una línea jurisprudencial uniforme que proporciona seguridad jurídica y predictibilidad a empresas y administración.
Esta doctrina establece un régimen exigente de cumplimiento de las obligaciones vinculadas a ayudas públicas extraordinarias, interpretando restrictivamente las excepciones o interpretaciones extensivas de los requisitos de elegibilidad. El criterio refuerza la importancia de la literalidad normativa en el ámbito subvencional y limita la aplicación de criterios teleológicos cuando el texto es claro, favoreciendo la certeza jurídica y la igualdad de trato entre beneficiarios.
Carlos Primo Giménez, abogado
El amor es la ley suprema; y donde el derecho busca justicia, Dios nos enseña a amar con misericordia.
