Análisis de la Sentencia del Tribunal Supremo 1362/2025 (Sección Tercera), de fecha 28 de octubre de 2025, en materia de revisión de precios en contratos administrativos declarados nulos.
I. Materia objeto del pleito
La presente sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Contencioso-Administrativo, Sección Tercera) tiene por objeto determinar si procede el reconocimiento a favor del contratista de importes derivados de la revisión de precios contemplada en las cláusulas de un contrato administrativo que ha sido declarado nulo por resolución judicial firme.
Específicamente, se examina la reclamación formulada por la demandante frente al Ayuntamiento solicitando el abono de 668.018,29 euros en concepto de revisión de precios correspondiente al contrato de «Gestión de limpieza viaria, playas, recogida de residuos urbanos y otros afines en el término municipal», cuya adjudicación fue anulada judicialmente.
La controversia jurídica central radica en determinar si, a la luz del artículo 35 de la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público, la declaración de nulidad de un contrato administrativo permite al contratista reclamar cantidades derivadas de cláusulas contractuales (como la revisión de precios) fuera del procedimiento de liquidación, invocando el principio de prohibición del enriquecimiento injusto.
II. Hechos fácticos relevantes
Los antecedentes fácticos que contextualizan el litigio son los siguientes:
2.1. Formalización del contrato y cláusulas de revisión de precios
• El 6 de agosto de 2009, la demandante suscribió con el Ayuntamiento un contrato administrativo para la gestión del servicio público de limpieza viaria, playas, recogida de residuos urbanos y otros afines, por un periodo de duración de quince años.
• El artículo 22 de los Pliegos de Cláusulas Administrativas Particulares regulaba el régimen de pagos, incluyendo una fórmula específica para la revisión de precios basada en el Índice de Precios al Consumo de la Comunidad Autónoma.
2.2. Declaración judicial de nulidad
• El Juzgado de lo Contencioso-Administrativo nº 6 de Las Palmas de Gran Canaria dictó sentencia el 17 de octubre de 2014, declarando la nulidad del acto administrativo por el que se dejaba sin efecto la adjudicación provisional a favor de otras contratistas.
• En consecuencia, la adjudicataria legítima del contrato debían ser las otras contratistas y no la ahora demandante.
2.3. Ejecución de la sentencia y extinción del contrato
• El 16 de octubre de 2019, la Junta de Gobierno Local del Ayuntamiento acordó considerar que el contrato resultaba afectado de «nulidad e invalidez sobrevenida» y dispuso su extinción a partir del 1 de diciembre de 2019.
• Se ordenó a la contratista garantizar la prestación ininterrumpida de los servicios hasta que la nueva empresa se hiciera cargo, reconociéndose su derecho a percibir las contraprestaciones correspondientes y las indemnizaciones que pudieran proceder.
• La demandante continuó prestando el servicio hasta el 31 de enero de 2020, percibiendo el precio correspondiente durante dicho periodo transitorio.
2.4. Reclamación de la revisión de precios
• El 2 de febrero de 2017, la contratista presentó reclamación solicitando las diferencias resultantes de la aplicación de la revisión de precios por importe de 668.018,29 euros, correspondientes al periodo de septiembre de 2012 a agosto de 2017.
III. Cuestión de debate
El Auto de admisión del recurso de casación, de fecha 26 de octubre de 2023, identificó la cuestión que reviste interés casacional objetivo para la formación de jurisprudencia, consistente en:
«Se determine si se genera enriquecimiento injusto de la Administración por su negativa a pagar a la adjudicataria del contrato las cantidades derivadas de la revisión de precios, cuando el contrato se ha declarado inválido judicialmente, y se obliga a la empresa a prorrogar hasta que la nueva adjudicataria le sustituya.»
La controversia jurídica se articula entorno a tres ejes fundamentales:
1. Determinación de los efectos de la declaración de nulidad de un contrato administrativo sobre las cláusulas contractuales, incluida la revisión de precios.
2. Si resulta procedente invocar la doctrina del enriquecimiento injusto para reclamar cantidades derivadas de cláusulas de un contrato declarado nulo, al margen del procedimiento de liquidación.
3. Diferenciación entre los efectos de la nulidad contractual y los derivados del incumplimiento de obligaciones contractuales.
IV. Ratio decidendi
El Tribunal Supremo estructura su razonamiento, que conduce a la desestimación del recurso, sobre los siguientes ejes:
4.1. Efectos de la declaración de nulidad del contrato
El Tribunal establece con claridad que la declaración de nulidad produce efectos «ex tunc» y determina la invalidez e ineficacia del contrato:
«La declaración de nulidad del contrato administrativo produce efectos ‘ex tunc’ (desde el momento de la celebración del contrato) e implica su invalidez e ineficacia, por lo que las partes contratantes ya no tienen el deber jurídico de cumplir las obligaciones derivadas de las cláusulas del contrato que, como se ha anulado, carece ya de fuerza vinculante para los contratantes.»
4.2. Imposibilidad de invocar cláusulas de un contrato nulo
El Tribunal rechaza que pueda fundamentarse una reclamación en el contenido de cláusulas contractuales que han dejado de producir efectos:
«La recurrente no puede justificar la reclamación dirigida al Ayuntamiento, al margen del procedimiento de liquidación del contrato nulo, invocando el contenido de unas cláusulas contractuales que habían dejado de producir consecuencias jurídicas con efectos ‘ex tunc’ porque se había acordado la nulidad de la adjudicación del contrato efectuada a su favor. Esa nulidad determina que el vínculo contractual fuera inexistente puesto que no había llegado a nacer válidamente.»
4.3. Diferencia entre nulidad e incumplimiento contractual
El Tribunal sistematiza la doctrina sobre la distinción entre los efectos de la nulidad y los del incumplimiento:
«La invalidez y la resolución del contrato son instituciones diferentes a las que no cabe duda de que el legislador ha querido dar una regulación diferenciada. La invalidez del contrato supone que la obligación no ha llegado a nacer válidamente y la resolución del contrato supone privar de efectos a una obligación válidamente nacida al mundo del derecho.
(…) el efecto del incumplimiento de una obligación y el efecto de la nulidad de un contrato, del que, en su caso, pudiera nacer una obligación, no son equiparables. De lo contrario, se llegaría a la situación paradójica de que desde el punto de vista de las obligaciones nacidas del contrato la anulación de este y su validez generarían iguales efectos.»
4.4. La fase de liquidación como cauce exclusivo
El Tribunal concluye que la vía procedente es la fase de liquidación prevista en el artículo 35 de la Ley 30/2007:
«La fase de liquidación es una consecuencia necesaria de la declaración de invalidez del contrato administrativo y sus efectos se reducen a la recíproca restitución por las partes de lo que hubieran recibido en virtud del contrato administrativo que se ha declarado nulo. Si se admitiera la reclamación de las consecuencias económicas derivadas de lo estipulado en el contrato que ya es inválido e ineficaz, ello supondría ‘de facto’ mantener los efectos económicos del contrato administrativo en beneficio del adjudicatario al margen de la declaración de nulidad.»
4.5. Inaplicabilidad de la doctrina del enriquecimiento injusto
El Tribunal rechaza que pueda invocarse el enriquecimiento injusto en este supuesto:
«El planteamiento que ha realizado la recurrente en apoyo de su reclamación impide que pueda invocarse el enriquecimiento injusto porque sustenta su reclamación alegando el contenido de unas cláusulas contractuales que son inválidas desde el inicio de la ejecución del contrato en virtud de la declaración de nulidad de éste, y esas cláusulas contractuales no pueden resurgir al margen de la declaración de nulidad del contrato administrativo, así como, de su procedimiento de liquidación. Si admitiéramos esa posibilidad, ello supondría, entonces, que la aplicación del principio de enriquecimiento injusto permitiría de facto la aplicación de cláusulas contractuales de un contrato nulo cuyos efectos serían, por tanto, idénticos a los del contrato administrativo válido.»
IV. Doctrina jurisprudencial fijada
Como respuesta a la cuestión de interés casacional, el Tribunal Supremo fija la siguiente doctrina jurisprudencial en interpretación del artículo 35 de la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público:
«1. El artículo 35 de la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público, debe interpretarse a la luz del principio de racionalidad y consistencia de la contratación del sector público, en el sentido de que la declaración de nulidad de un contrato administrativo determina su invalidez e ineficacia que impide a la contratista reclamar a la Administración el abono de cuantías económicas que deriven del cumplimiento de unas cláusulas contractuales en las que se regulaba la revisión de precios que cabe considerar inexistentes e ineficaces a estos efectos.
2. En la fase de liquidación del contrato administrativo que se ha declarado nulo, podrán las partes contratantes resolver sus controversias en relación con lo que deben restituirse para garantizar que recuperen la situación patrimonial y económica que tenían con anterioridad a la ejecución parcial del contrato declarado nulo.»
VI. Conclusión
La STS 1362/2025 contiene un pronunciamiento de relevancia en la delimitación de los efectos de la nulidad de los contratos administrativos y su incidencia sobre las reclamaciones económicas que pueden formular las partes contratantes.
La sentencia realiza varias aportaciones interesantes desde el punto de vista jurídico:
1. Clarificación de los efectos de la nulidad contractual
El Tribunal precisa que la declaración de nulidad de un contrato administrativo produce efectos «ex tunc», determinando que las cláusulas contractuales (incluidas las relativas a la revisión de precios), pierden toda eficacia vinculante desde el momento de la celebración del contrato. No cabe, por tanto, fundamentar reclamaciones económicas en el contenido de un clausulado que jurídicamente se considera inexistente.
2. Delimitación entre nulidad e incumplimiento contractual
La sentencia distingue con precisión entre los efectos de la nulidad contractual y los derivados del incumplimiento de obligaciones. Mientras que el incumplimiento presupone una obligación válidamente nacida que se deja de cumplir, la nulidad implica que la obligación nunca llegó a existir válidamente. Equiparar ambas situaciones conduciría a la paradoja de que la anulación y la validez del contrato generarían idénticos efectos económicos.
3. La fase de liquidación como cauce exclusivo
El fallo subraya que el artículo 35 de la Ley 30/2007 establece un procedimiento específico -la fase de liquidación- para resolver las consecuencias patrimoniales de la nulidad contractual. Este procedimiento tiene por objeto la restitución recíproca de las prestaciones recibidas, permitiendo a ambas partes recuperar la situación patrimonial anterior a la ejecución del contrato nulo. Las reclamaciones económicas deben canalizarse necesariamente a través de este procedimiento.
4. Límites de la doctrina del enriquecimiento injusto
La sentencia delimita con claridad los supuestos en que puede invocarse el enriquecimiento injusto en el ámbito contractual público. No resulta procedente utilizar esta doctrina para hacer revivir cláusulas de un contrato declarado nulo, pues ello equivaldría a mantener «de facto» los efectos del contrato anulado. El enriquecimiento injusto no puede servir como vía alternativa para eludir las consecuencias legales de la nulidad contractual.
La sentencia representa una aplicación rigurosa del régimen de nulidad de los contratos administrativos, garantizando la coherencia del sistema y evitando que la declaración de invalidez quede vaciada de contenido. El mensaje del Tribunal Supremo es claro: declarada la nulidad de un contrato, las partes deben acudir al procedimiento de liquidación para resolver sus diferencias patrimoniales, sin que quepa invocar aisladamente cláusulas contractuales que han perdido toda eficacia jurídica.
El fallo pone de manifiesto la importancia de distinguir entre el derecho a la restitución de las prestaciones efectivamente realizadas (que se debe canalizar a través de la liquidación) y la pretensión de obtener beneficios derivados de cláusulas contractuales que, al declararse nulo el contrato, nunca llegaron a producir efectos válidos.
