Resolución de contrato de obras por incumplimiento del contratista: validez de la resolución ante dificultades financieras y procedencia de la incautación de la garantía

Resolución de contrato de obras por incumplimiento del contratista: validez de la resolución ante dificultades financieras y procedencia de la incautación de la garantía

En el presente análisis jurisprudencial examinamos la Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de la Comunitat Valenciana, Sección Quinta, nº 705/2025, de fecha 2 de diciembre de 2025, que resuelve un recurso de apelación sobre la resolución de un contrato administrativo de obras por incumplimiento imputable al contratista, confirmando la procedencia tanto de la resolución contractual como de la incautación de la garantía depositada.

I. Materia objeto del pleito

La presente controversia se enmarca en el ámbito de la contratación pública y, en particular, en la problemática derivada de la resolución de contratos de obras por incumplimiento imputable al contratista conforme a lo dispuesto en el artículo 211.f) de la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público (LCSP).

Concretamente, la mercantil demandante impugna en apelación la sentencia que desestimó su recurso frente al acuerdo del Pleno de un Ayuntamiento por el que se resolvió el contrato de obras de construcción de un colegio por incumplimiento contractual imputable al contratista.

El objeto del proceso gravita en determinar si la Administración municipal actuó conforme a Derecho al resolver el contrato de obras e incautar la garantía, cuando el contratista alegaba dificultades financieras derivadas de impagos de otra Administración pública, así como supuestos incumplimientos del propio Ayuntamiento en relación con la liquidación del ICIO de la obra de referencia y el plazo para la comprobación del replanteo.

II. Hechos fácticos relevantes

Antecedentes contractuales

30 de junio de 2023: Formalización del contrato de obras de construcción del colegio, con un plazo de ejecución de 15 meses.

4 de septiembre de 2023: Firma del acta de comprobación del replanteo, haciéndose constar que en dicha fecha comienza la ejecución del contrato de obras. El retraso en la firma del acta (más de dos meses desde la formalización) se produjo a petición de la propia empresa contratista.

14 de febrero de 2024: Informe de la dirección facultativa manifestando que el no inicio de las obras por parte del contratista es por causa no justificada.

21 de mayo de 2024: Acuerdo del Pleno del Ayuntamiento resolviendo el contrato por incumplimiento imputable al contratista (artículo 211.f LCSP) y procediendo a la incautación de la garantía.

Fundamentos de la resolución municipal

El Ayuntamiento constató el no inicio de los trabajos habiendo transcurrido un plazo superior a un tercio de la duración del contrato, siendo que el no inicio de las obras por parte del contratista es por causa no justificada y que la demora no permite finalizar las mismas en la fecha prevista.

Alegaciones del contratista

La demandante alegó que la causa principal para no realizar las obras fue el bloqueo financiero temporal derivado de la ampliación que estaba realizando en otra obra para el mismo órgano financiador del contrato con el Ayuntamiento. Asimismo, alegó una incorrecta liquidación del ICIO por el Ayuntamiento (142.516,49 euros frente a los 7.125,83 euros que correspondían con la bonificación) y el retraso en la comprobación del replanteo.

III. Cuestión de debate

El presente litigio plantea varias cuestiones jurídicas de interés en materia de contratación pública, que pueden sistematizarse en los siguientes términos:

A) Incidencia de los incumplimientos administrativos colaterales: ¿Puede justificar el incumplimiento del contratista la existencia de supuestos incumplimientos de la Administración contratante ajenos al objeto contractual, como la incorrecta liquidación de un tributo municipal?

B) Relevancia de las dificultades financieras: ¿Constituyen las dificultades financieras del contratista, derivadas de impagos de terceras Administraciones, una causa justificativa del incumplimiento contractual?

C) Proporcionalidad de la resolución frente a las penalidades: ¿Resulta procedente la resolución del contrato cuando podría haberse optado por la imposición de penalidades conforme al artículo 193 LCSP?

D) Procedencia de la incautación de la garantía: ¿Resulta conforme a derecho la incautación de la garantía cuando el contratista alega ausencia de culpabilidad?

IV. Ratio decidendi

La Sala articula su decisión desestimatoria del recurso de apelación sobre varios fundamentos jurídicos concatenados, que conviene analizar separadamente:

A) Irrelevancia de los incumplimientos administrativos colaterales

El Tribunal analiza la alegación relativa a la deficiente liquidación del Impuesto sobre Construcciones, Instalaciones y Obras (ICIO) y concluye que carece de trascendencia en el ámbito específico de la controversia:

«Esta circunstancia, sin embargo, carece de mayor trascendencia en el ámbito específico en el que se sitúa la controversia que ha dado lugar al recurso de apelación 346/2025. Y es que aquí lo importante es determinar estos dos extremos: -¿se produjo la causa de resolución invocada por el Ayuntamiento; -¿concurre algún otro motivo de finalización del vínculo que se haya desarrollado con anterioridad en el tiempo?»

«Por ello, el hecho de que el ICIO se haya o no liquidado adecuadamente es indiferente a la hora de establecer si el Juzgado de lo Contencioso-Administrativo nº1 de València valoró bien.»

B) Improcedencia de invocar el retraso en la comprobación del replanteo

Respecto a la alegación de que la comprobación del replanteo se produjo más de dos meses después de la firma del contrato, excediendo el plazo del artículo 237 LCSP, el Tribunal descarta su relevancia al constar que fue el propio contratista quien solicitó el retraso:

«Esta alegación se formula sin introducir crítica alguna a las afirmaciones recogidas en el fundamento de derecho segundo de la sentencia 227/2025, de 8 de julio. Según el que el retraso en la comprobación del replanteo tuvo su origen en una solicitud efectuada por el contratista.»

«Sin cuestionarse estos hechos, parece evidente que la Sala ha de descartar conceder cualquier valor resolutorio al tiempo transcurrido entre, por una parte, la firma del vínculo por parte del dueño de la obra y contratista; y, por otra, la comprobación del replanteo de la misma.»

C) Improcedencia de optar por las penalidades ante la absoluta incapacidad de cumplimiento

El Tribunal rechaza la alegación de que el Ayuntamiento debió optar por imponer penalidades en lugar de resolver el contrato, al constatar la absoluta incapacidad de la empresa para iniciar las obras:

«Estos caracteres exhiben la absoluta incapacidad de esta empresa para iniciar las obras durante el tiempo pactado y exigido por el contrato.»

«Ante estas circunstancias, resulta ilusorio (y sin sentido) atribuir penalidades al contratista con el objeto de que se atenga al contrato pactado. Cuando las mismas no van a generar dicho respeto contractual. Si no más retrasos en la ejecución de la obra.»

D) Escaso margen para la proporcionalidad en la LCSP y procedencia de la incautación de la garantía

La Sala aborda la alegación de desproporción de la medida resolutoria y la improcedencia de la incautación de la garantía, rechazando ambas:

«La Ley de Contratos del Sector Público deja poco margen para la ‘proporcionalidad’ en el seno de la apreciación de las causas de resolución que menciona en su articulado.»

«El hecho de que la falta de inicio de la obra se adhiera a las dificultades financieras que generó la Generalitat a la demandante (sobre lo que, por lo demás, no hay mayor detalle explicativo en el escrito de apelación), no supone que estas dificultades tengan peso jurídico suficiente como para que el acuerdo tomado el 23 de mayo de 2024 por el pleno del Ayuntamiento se vea afectado por una causa de invalidez jurídica.»

«Es seguro que la pérdida de la garantía económica depositada por esta empresa es una consecuencia natural a la conducta que desplegó en el ámbito del contrato de obras.»

V. Conclusión

La STSJ CV 705/2025 aborda diversas cuestiones en materia de resolución de contratos administrativos de obras:

1. Autonomía de la causa resolutoria. La sentencia confirma que para valorar la procedencia de una resolución contractual por causa imputable al contratista debe atenderse exclusivamente a si concurre la causa de resolución invocada y si existe algún otro motivo de finalización del vínculo anterior en el tiempo, resultando indiferentes los incumplimientos administrativos colaterales ajenos al objeto de la relación contractual.

2. Irrelevancia de las dificultades financieras del contratista. Las dificultades financieras derivadas de impagos de terceras Administraciones no constituyen causa justificativa del incumplimiento contractual ni tienen peso jurídico suficiente para viciar de invalidez la resolución acordada.

3. Improcedencia de las penalidades ante la incapacidad absoluta de cumplimiento. Cuando el contratista muestra una absoluta incapacidad para iniciar las obras durante el tiempo pactado, resulta ilusorio optar por las penalidades del artículo 193 LCSP, siendo la resolución el medio más adecuado para el interés público.

4. Escaso margen para la proporcionalidad en la LCSP. La Ley de Contratos del Sector Público deja poco margen para la aplicación del principio de proporcionalidad en el seno de la apreciación de las causas de resolución, de modo que, concurriendo los presupuestos legales, la Administración puede proceder a la resolución sin que quepa reprocharle desproporción alguna.

5. Incautación de la garantía como consecuencia natural. La pérdida de la garantía constituida es una consecuencia natural de la conducta del contratista cuando, habiendo transcurrido un plazo superior a un tercio de la duración del contrato, no ha iniciado las obras por causa no justificada y la demora impide finalizar en la fecha prevista.

Carlos Primo Giménez, abogado

El amor es la ley suprema; y donde el derecho busca justicia, Dios nos enseña a amar con misericordia.

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