En el presente análisis jurisprudencial examinamos la Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de la Comunitat Valenciana, Sección Primera, nº 556/2025, de fecha 3 de noviembre de 2025, que resuelve un recurso de apelación estimándolo y anulando la declaración de nulidad de pleno derecho de un convenio urbanístico transaccional por considerar que la omisión del trámite de información pública no constituye causa de nulidad radical y que, en todo caso, los límites del artículo 110 de la Ley 39/2015 impedirían decretar dicha nulidad.
I. Materia objeto del pleito
El objeto de la litis se enmarca en el ámbito del Derecho urbanístico valenciano y, más concretamente, en la potestad de revisión de oficio de actos administrativos nulos de pleno derecho, aplicada a convenios urbanísticos transaccionales suscritos para poner fin a litigios derivados de la aprobación de un proyecto de reparcelación.
Concretamente, dos propietarios de solares impugnan un acuerdo plenario de 25 de mayo de 2023 por el que el Ayuntamiento declaró nulo de pleno derecho un acuerdo del Pleno de 3 de febrero de 2010, mediante el cual se había aprobado suscribir un convenio transaccional para poner fin a los procedimientos judiciales interpuestos contra la reparcelación de un PAI, así como el acuerdo de 3 de marzo de 2010 de rectificación de errores materiales de dicho convenio.
El proceso gravita en determinar si la omisión del trámite de información pública previsto en la disposición adicional cuarta de la Ley Valenciana 16/2005, Urbanística Valenciana, constituye un supuesto de nulidad de pleno derecho del artículo 47.1.e) de la Ley 39/2015 por «falta total y absoluta del procedimiento», y si, aun concurriendo dicha causa, los límites del artículo 110 de la citada Ley impedirían ejercer la potestad de revisión de oficio.
II. Hechos fácticos relevantes
Antecedentes del litigio urbanístico
Los actores eran propietarios de solares incluidos en un proceso de transformación urbanística mediante un Programa de Actuación Integrada gestionado directamente por el Ayuntamiento. Durante el proceso de equidistribución de la reparcelación, el Ayuntamiento cometió errores significativos que fueron reconocidos posteriormente, lo que motivó diversos recursos contencioso-administrativos por parte de los propietarios.
La Sentencia nº 155/2005, de 24 de mayo, de la Sección Segunda de la Sala de lo Contencioso-Administrativo del TSJ de la Comunidad Valenciana, estimó la demanda y condenó al Ayuntamiento a iniciar un proceso de revisión de oficio del acto de aprobación definitiva del proyecto de reparcelación del PAI.
El convenio transaccional de 2010
Para zanjar las controversias, el Pleno del Ayuntamiento, el 3 de junio de 2009, instó a los recurrentes a llegar a una solución convencional. Posteriormente, el 3 de febrero de 2010, el Pleno aprobó por unanimidad, previo informe de la Comisión de Urbanismo y del Secretario Municipal, suscribir un convenio transaccional con los propietarios.
El contenido esencial del convenio consistía en ceder a los propietarios el aprovechamiento urbanístico correspondiente a 2.648 m² que se materializarían en el suelo calificado como industrial de otro Sector del PGOU, con una edificabilidad de 1.588,80 m² de techo, a obtener del aprovechamiento que correspondería al Ayuntamiento en dicho sector.
El convenio fue comunicado al Juzgado de lo Contencioso-Administrativo nº 2 de Alicante, que dictó Auto nº 134/2010, de 12 de abril de 2010, declarando la satisfacción extraprocesal conforme al artículo 76 de la Ley 29/1998.
Imposibilidad sobrevenida de cumplimiento
El cumplimiento del convenio devino imposible como consecuencia de la anulación del Plan General de Ordenación Urbana por la Sentencia del Tribunal Supremo 3417/2013, de 13 de mayo, con base en el cual se había aprobado el PAI del Sector donde debía obtenerse el aprovechamiento urbanístico pactado. En noviembre de 2022, los propietarios reclamaron al Ayuntamiento una indemnización sustitutoria por responsabilidad contractual.
El procedimiento de revisión de oficio
El Ayuntamiento, mediante acuerdo del Pleno de 27 de septiembre de 2023, inició un procedimiento de revisión de oficio del convenio de 2010. Tras el trámite de información pública, el Consejo Jurídico Consultivo de la Comunitat Valenciana emitió dictamen 322/2023 favorable a la revisión de oficio por nulidad de pleno derecho, al haberse omitido el trámite de información pública exigido por la disposición adicional cuarta de la Ley 16/2005.
El Pleno del Ayuntamiento, en sesión extraordinaria de 23 de mayo de 2023, acordó declarar la nulidad de pleno derecho de los acuerdos de 3 de febrero y 3 de marzo de 2010, fijando como causa la vulneración del artículo 47.1.e) de la Ley 39/2015 por falta total de procedimiento.
III. Cuestión de debate
El presente litigio plantea varias cuestiones jurídicas de interés en materia de convenios urbanísticos y revisión de oficio de actos administrativos, que pueden sintetizarse de la siguiente manera:
A) Naturaleza de los convenios urbanísticos: ¿Mantienen los convenios urbanísticos su autonomía respecto de los instrumentos de planeamiento o gestión a los que se refieren? ¿Puede el incumplimiento de las obligaciones asumidas en un convenio dar lugar a su nulidad o únicamente a la resolución con devolución de prestaciones e indemnización?
B) Alcance del trámite de información pública: ¿Constituye la omisión del trámite de información pública previsto para los convenios urbanísticos en la legislación valenciana un supuesto de «falta total y absoluta del procedimiento» del artículo 47.1.e) de la Ley 39/2015, determinante de nulidad de pleno derecho?
C) Límites temporales a la revisión de oficio: ¿Puede ejercerse la potestad de revisión de oficio más de 13 años después de la adopción del acto que se pretende anular, cuando fue la propia Administración quien instó la solución convencional y el convenio fue homologado judicialmente? ¿Resulta de aplicación el artículo 110 de la Ley 39/2015?
IV. Ratio decidendi
La Sala articula su decisión estimatoria del recurso de apelación sobre varios fundamentos jurídicos que conviene analizar:
A) Autonomía de los convenios urbanísticos respecto del planeamiento
El Tribunal parte de la consolidada doctrina jurisprudencial sobre la naturaleza de los convenios urbanísticos. Citando la STS de 28 de febrero de 2011, señala:
“La doctrina de esta Sala sostiene, en efecto, que los convenios urbanísticos constituyen la manifestación de una actuación convencional frecuente en las Administraciones Públicas; que la misma puede tener por objeto la preparación de una modificación o revisión del planeamiento en vigor y que, aunque el convenio o acto convencional en cuestión se dirija a preparar y poner en marcha una alteración del planeamiento, constituye una realidad o un acto sustantivo independiente del procedimiento de modificación o revisión del Plan.”
La Sala subraya la consecuencia fundamental de esta autonomía: la indisponibilidad de la potestad de planeamiento. Aunque se suscriba un convenio, la Administración conserva íntegra su potestad discrecional de ordenación urbanística, sin que el convenio pueda imponer un modelo urbanístico determinado. El incumplimiento del convenio no conlleva su nulidad, sino la resolución con devolución de prestaciones o indemnización conforme al artículo 1124 del Código Civil:
“Los indicados convenios tienen efectos entre las partes y obligan a los que lo suscriben, si bien no imponen al planificador a seguir un modelo urbanístico determinado, que mantiene indemne su potestad discrecional, toda vez que el ejercicio de tal potestad no es disponible por vía contractual, y ha de estar, en todo caso, presidida por el interés general.”
B) La omisión de información pública no constituye nulidad de pleno derecho
La Sala rechaza que la omisión del trámite de información pública constituya un supuesto de «falta absoluta de procedimiento» del artículo 47.1.e) de la Ley 39/2015. Para fundamentar esta conclusión, el Tribunal atiende a las circunstancias específicas del caso:
“Estimamos que en el presente caso, el hecho de no haber sacado a información pública el convenio conforme a la disposición adicional cuarta de la Ley Valenciana 16/2005 no constituye un supuesto de ‘falta absoluta de procedimiento’ del art. 47.1.e) de la Ley 39/2015, máxime cuando el convenio solo afectaba a los demandante y a la Administración, pues los 1.588,80 metros cuadrados de techo en el ‘Sector de referencia debía obtenerse del aprovechamiento que debía obtener el Ayuntamiento en ese sector.”
La Sala invoca la doctrina del Tribunal Supremo sobre los límites de la revisión de oficio, citando las SSTS 1027/2022, de 18 de julio, y 405/2020, de 14 de mayo:
“La potestad administrativa de revisión de oficio está sujeta a importantes limitaciones, como la aplicación únicamente respecto de actos administrativos definitivos que no hayan sido objeto de impugnación en plazo, que los vicios apreciados sean algunos de los que determinan la nulidad de pleno derecho según la propia Ley (art. 62.1 Ley 30/92; art. 47.1 Ley 39/15) y, con carácter general, que por la prescripción de acciones, por el tiempo transcurrido o por otras circunstancias su ejercicio resulte contrario a la equidad, a la buena fe, al derecho de los particulares o a las leyes (art. 106 Ley 30/92; art. 110 Ley 29/15).”
C) Límites a la revisión de oficio: aplicación del artículo 110 de la Ley 39/2015
El argumento decisivo de la sentencia radica en la aplicación del artículo 110 de la Ley 39/2015 como límite infranqueable a la revisión de oficio. La Sala, citando abundante jurisprudencia del Tribunal Supremo (SSTS 19/2017, de 11 de enero; 1096/2018, de 26 de junio; y 192/2021, de 12 de febrero), razona:
“La acción destinada a instar la nulidad de pleno derecho, a diferencia de las acciones para exigir el reintegro, no está sujeta a plazo alguno de prescripción y precisamente por ello el art. 106 de la Ley 30/1992 permite que solo puede impedirse su ejercicio en supuestos excepcionales. Es por ello que el lapso temporal utilizado para el ejercicio de la acción de revisión no se ha identificado con los plazos de prescripción de las acciones frente actos anulables, sino que ha recibido una interpretación mucho más restrictiva, reservándose para aquellos supuestos en los que el plazo transcurrido resulta excesivo y desproporcionado afectando a la seguridad jurídica generada y muy especialmente cuando afecta a terceros.”
El Tribunal enumera las circunstancias que, en el caso concreto, determinan la aplicación del límite del artículo 110:
“En nuestro caso, la transacción se firmó en el año 2010 y se inicia el procedimiento de revisión de oficio en septiembre de 2023; además, el inicio fue sentencia nº 155/2005, de fecha 24 de mayo de 2005 de la Sección Segunda de la Sala de lo Contencioso-Administrativo de la Comunidad Valenciana que es firme, al proceder a la estimación de la demanda condenando al Ayuntamiento a la de un proceso de revisión de oficio del acto de aprobación definitiva del proyecto de reparcelación. Por otra parte, fue el Pleno del Ayuntamiento quien en 2009 insta a los demandantes/apelantes a iniciar un acuerdo para zanjar los procesos judiciales en marcha. Finalmente, los demandantes tuviesen que comunicar al Juzgado la finalización del proceso judicial por transacción.”
La conclusión del Tribunal es inequívoca:
“Estimamos que en el supuesto que pudiéramos interpretar que existió ‘nulidad absoluta’ cuando se firmó la transacción, este precepto impediría acordar la nulidad.”
V. Conclusión
La STSJ CV 556/2025 contiene un pronunciamiento interesante en materia de convenios urbanísticos y revisión de oficio, del que pueden extraerse las siguientes conclusiones:
1. Autonomía de los convenios urbanísticos. Los convenios urbanísticos constituyen actos sustantivos independientes de los instrumentos de planeamiento o gestión a los que se refieren. Su incumplimiento no determina su nulidad, sino la resolución con devolución de prestaciones e indemnización de daños y perjuicios conforme al artículo 1124 del Código Civil. La potestad de planeamiento permanece indisponible por vía convencional.
2. Interpretación restrictiva de la «falta total de procedimiento». La omisión de un trámite procedimental, como la información pública, no constituye automáticamente un supuesto de «falta total y absoluta del procedimiento» del artículo 47.1.e) de la Ley 39/2015. Debe atenderse a las circunstancias del caso, especialmente cuando el convenio afecta únicamente a las partes firmantes y el aprovechamiento comprometido proviene exclusivamente de bienes de la Administración.
3. Límites temporales y de buena fe a la revisión de oficio. El artículo 110 de la Ley 39/2015 constituye un límite infranqueable a la revisión de oficio cuando el tiempo transcurrido resulta excesivo y desproporcionado. En este caso, el transcurso de más de 13 años desde la firma del convenio, unido a que fue la propia Administración quien instó la solución convencional y a la existencia de un auto judicial de satisfacción extraprocesal, impide ejercer la potestad revisora sin vulnerar los principios de equidad, buena fe y seguridad jurídica.
4. Protección frente a la revisión de oficio como instrumento de elusión de responsabilidades. La sentencia evidencia cómo la revisión de oficio puede ser utilizada indebidamente por la Administración para eludir las consecuencias indemnizatorias derivadas del incumplimiento de sus compromisos convencionales. El artículo 110 de la Ley 39/2015 opera como salvaguarda frente a este uso desviado de la potestad revisora.
Carlos Primo Giménez, abogado
El amor es la ley suprema; y donde el derecho busca justicia, Dios nos enseña a amar con misericordia.
