En el presente análisis jurisprudencial examinamos la Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de la Comunidad Valenciana (Sección Quinta), de 4 de marzo de 2026, dictada en recurso de apelación núm. 313/2025, que confirma la resolución de un acuerdo marco de obras por falta de presentación de oferta en contrato y la consiguiente incautación de la garantía constituida.
I. Materia objeto del pleito
La controversia se sitúa en el ámbito de la contratación pública, y más concretamente en el régimen jurídico de los acuerdos marco regulados por la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público (LCSP). La cuestión central que se somete a la Sala es la de determinar si, producida la resolución de un acuerdo marco por causa imputable al contratista, concretamente, por la no presentación de oferta válida en una segunda licitación para el contrato, procede igualmente la incautación de la garantía definitiva constituida, o si, por el contrario, los pliegos de cláusulas administrativas particulares (PCAP) excluirían dicha consecuencia al regular de forma específica y pretendidamente exhaustiva los efectos del incumplimiento.
II. Hechos fácticos relevantes
2.1. El Acuerdo Marco y la obligación de licitar en contratos basados
El Ayuntamiento tramitó un Acuerdo Marco para la contratación de obras de edificación y de obras de urbanización, articulado en varios lotes. El Lote 5 —relativo a contratos de obras en inmuebles del tipo edificio de valor estimado superior a 2.400.000 € e inferior o igual a 5.000.000 €, conforme a la clasificación del artículo 232 de la LCSP— fue adjudicado a la mercantil GUEROLA TRANSER, S.L.U. mediante contrato formalizado el 20 de septiembre de 2022.
El PCAP del Acuerdo Marco establecía, en su cláusula 2.10.1, que las empresas parte del acuerdo marco convocadas a una segunda licitación para la adjudicación del contrato basado estarían «obligadas a presentar oferta válida en la licitación para la adjudicación del Contrato Basado, en los términos fijados en este pliego y en el Documento de Licitación», recogiendo expresamente que «[e]l incumplimiento de esta obligación llevará aparejada la resolución del Acuerdo Marco por causa imputable al licitador». La cláusula 1.25 del PCAP, por su parte, regulaba la resolución del acuerdo marco, remitiendo expresamente a los artículos 211 y 245 de la LCSP y al artículo 192.3 de la misma Ley.
2.2. El incumplimiento de la demandante y la actuación municipal
Con ocasión de la licitación del contrato basado para la construcción del Pabellón de La Mata, el Ayuntamiento remitió a dos invitaciones de participación. La mercantil no presentó ninguna oferta en respuesta a dichas invitaciones.
Ante este incumplimiento, el Ayuntamiento incoó el correspondiente expediente de resolución contractual, en el que la mercantil y la aseguradora formularon alegaciones. Desestimadas estas, la Corporación acordó el 1 de diciembre de 2023 resolver el Acuerdo Marco por causa imputable al contratista e incautar la garantía definitiva por importe de 120.000 €, sin imposición de penalidades adicionales al no generarse daños y perjuicios cuantificables en exceso de dicha cantidad.
Importa señalar que la propia mercantil reconoció en su escrito de demanda no haber presentado en tiempo y forma la oferta económica para el contrato basado. La controversia no versó, pues, sobre la existencia del incumplimiento ni sobre la procedencia de la resolución contractual, sino exclusivamente sobre la procedencia de la incautación de la garantía definitiva como efecto adicional a la resolución.
III. Cuestión de debate
La controversia jurídica queda reducida a una cuestión de fondo de relevancia en la teoría general del contrato administrativo: ¿es posible incautar la garantía definitiva cuando el contrato se resuelve por incumplimiento culpable del contratista, si los pliegos del contrato basado regulan específicamente los efectos del incumplimiento sin remisión a la LCSP?
La resolución de este debate implica desentrañar, en definitiva, tres planos de análisis estrechamente imbricados: (i) la naturaleza jurídica de la garantía definitiva en los contratos administrativos y su función como instrumento de cobertura de los incumplimientos del contratista; (ii) el alcance de la autonomía de los pliegos para modular o excluir las consecuencias legales de la resolución contractual; y (iii) la integración normativa entre los pliegos del Acuerdo Marco y los pliegos del contrato basado a efectos de determinar el régimen aplicable.
IV. Ratio decidendi
La Sala articula su decisión desestimatoria del recurso sobre los siguientes pilares argumentativos:
4.1. La remisión expresa del PCAP al artículo 213.3 de la LCSP y la imposibilidad de desplazar sus efectos imperativos
El argumento nuclear de la Sala descansa en la lectura sistemática de las cláusulas del PCAP del Acuerdo Marco. Las cláusulas 1.24 y 1.25 del PCAP no se limitan a establecer causas propias de resolución, sino que efectúan una remisión expresa y deliberada a los artículos 211 y 245 de la LCSP, con la siguiente dicción:
“1.24. CAUSAS DE RESOLUCIÓN DE CARÁCTER GENERAL: Son causas de resolución de este contrato las previstas en el artículo 211 de la LCSP: D) El incumplimiento de las restantes obligaciones contractuales esenciales, calificadas como tales en los pliegos o en el contrato.»
«1.25. RESOLUCIÓN DEL ACUERDO MARCO: Son causas de resolución del acuerdo marco las recogidas en los artículos 211 y 245 de la LCSP. Igualmente serán causa de resolución del A.M. las que a continuación se detallan: A) La no presentación de oferta en segunda licitación para el Contrato Basado a invitación de participación en cualquiera de los lotes a los que pueda optar el adjudicatario del presente Acuerdo marco, o la presentación de oferta no válida, todo ello derivado de la condición propia del Régimen Jurídico del A.M., y de conformidad con lo establecido en el artículo 192.3 de la LCSP.”
Esta arquitectura normativa contractual es determinante: la cláusula 1.25 no solo tipifica la no presentación de oferta como causa de resolución propia del régimen del Acuerdo Marco, sino que lo hace «de conformidad con lo establecido en el artículo 192.3 de la LCSP», incorporando así el régimen legal completo de la resolución, incluyendo sus efectos. Y es precisamente en el artículo 213.3 de la LCSP donde se contiene la consecuencia imperativa: “Cuando el contrato se resuelva por incumplimiento culpable del contratista le será incautada la garantía y deberá, además, indemnizar a la Administración los daños y perjuicios ocasionados en lo que excedan del importe de la garantía incautada”. La Sala concluye que el incumplimiento de la obligación esencial, la presentación de oferta, “determina la resolución del Acuerdo marco conforme a lo previsto en el artículo 211, apartado f) LCSP” y activa automáticamente el mecanismo del artículo 213.3, sin que quepa una interpretación que los disocie.
4.2. El rechazo de la tesis de la primacía absoluta de los pliegos del contrato basado
La Sala rechaza frontalmente el argumento central de la apelante, que pretendía oponer los pliegos del contrato basado —en sus cláusulas 44 y 45 y en el Punto 33 del Documento de Licitación— a la aplicación del artículo 213.3 de la LCSP. El razonamiento de la contratista se articulaba en dos niveles: primero, que las cláusulas del contrato basado regulan los efectos del incumplimiento sin remisión a la Ley; segundo, que, por ese motivo, los pliegos desplazarían la aplicación de la norma legal.
La Sala no comparte esta lectura. La no presentación de oferta no solo constituye el incumplimiento tipificado en el apartado 2.10.1 del PCAP, sino que la cláusula 1.25 del mismo PCAP —que es la cláusula del Acuerdo Marco, superior jerárquicamente en la relación contractual— ya remite expresamente al artículo 211 de la LCSP, cuyo apartado f) contempla la resolución por incumplimiento de obligaciones esenciales. Por tanto, la regulación del contrato basado no puede interpretarse de forma aislada y desconectada del régimen del Acuerdo Marco del que trae causa, máxime cuando es este último el que directamente incorpora por remisión los efectos legales de la resolución.
Además, el Tribunal tiene en cuenta que la propia obligación de presentar oferta válida ha sido calificada expresamente en el pliego como obligación esencial, lo que activa el presupuesto normativo del artículo 211.1.f) de la LCSP y, con él, la consecuencia del artículo 213.3. La sentencia confirma, en este punto, el criterio mantenido por la Sentencia del Juzgado, que ya había abordado idéntica problemática en otro litigio derivado del mismo Acuerdo Marco.
4.3. La motivación de la sentencia de instancia y el régimen de costas
La apelante denunció también la falta de motivación de la sentencia de primera instancia, por no haber valorado en profundidad la argumentación invocada en el recurso. La Sala rechaza esta denuncia con apoyo en la doctrina constitucional y del Tribunal Supremo sobre el deber de motivación de las resoluciones judiciales.
En este sentido, el TSJ recuerda que la motivación “es una exigencia constitucional establecida en el art. 120.3 CE, que forma parte del derecho a la tutela judicial efectiva”, pero que su cumplimiento no exige razonamientos exhaustivos o que se pronuncien sobre todas las alegaciones de las partes. Basta que del contenido de la resolución se deduzca la ratio decidendi que ha determinado el fallo, como ocurre en el presente caso: la sentencia de instancia expone con claridad suficiente que el incumplimiento de una obligación esencial conduce a la aplicación del artículo 213.3 de la LCSP por remisión del propio PCAP, y que ello determina la incautación de la garantía con independencia de la ausencia de daños cuantificables adicionales.
V. Conclusión
La STSJ CV 475/2026 contiene un pronunciamiento de utilidad práctica para la gestión de los acuerdos marco en el ámbito de la contratación pública local. Del mismo cabe extraer las siguientes conclusiones:
i. La no presentación de oferta válida en una segunda licitación del contrato basado constituye un incumplimiento de obligación esencial que habilita la resolución del Acuerdo Marco por causa imputable al contratista ex artículo 211.1.f) de la LCSP, con la consiguiente incautación de la garantía definitiva al amparo del artículo 213.3. Esta consecuencia opera con carácter imperativo y no puede ser excluida por los pliegos del contrato basado cuando el PCAP del Acuerdo Marco efectúa una remisión expresa al régimen legal de resolución.
ii. La pretendida primacía absoluta de los pliegos sobre la Ley en materia de efectos resolutorios no encuentra sustento en el ordenamiento. Los pliegos pueden tipificar causas propias de resolución y modular sus consecuencias dentro de los límites del artículo 34 de la LCSP, pero no pueden suprimir los efectos legales imperativos de la resolución por incumplimiento culpable cuando los propios pliegos del Acuerdo Marco remiten expresamente al régimen legal. La integración sistemática entre el PCAP del Acuerdo Marco y los pliegos del contrato basado es indispensable para una correcta determinación del régimen aplicable.
iii. La garantía definitiva en los contratos públicos cumple una función esencial de cobertura de los riesgos de incumplimiento del contratista y de los costes que para la Administración genera la resolución contractual. La incautación de la garantía no está condicionada a la acreditación de daños y perjuicios adicionales que excedan de su importe: el artículo 213.3 de la LCSP la prevé como consecuencia directa de la resolución por incumplimiento culpable, con independencia de la existencia o cuantificación de dichos daños.
Carlos Primo Giménez, abogado
El amor es la ley suprema; y donde el derecho busca justicia, Dios nos enseña a amar con misericordia.
